Marknadsnyheter

Kallelse till årsstämma i Wyld Networks AB

Published

2 år ago

6 maj, 2022

Tanalys

Aktieägarna i Wyld Networks AB, org.nr 559307-1102 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 7 juni 2022.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 7 juni 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Deltagande på årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 27 maj 2022,
dels senast den 3 juni 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 27 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 31 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.wyldnetworks.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Wyld Networks AB ”Wyld Networks AB årsstämma 2022”, c/o Pearson & Partners AB, Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö, eller per e-post till info@wyldnetworks.com. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 3 juni 2022.

Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.wyldnetworks.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justeringspersoner
Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Val av styrelse och revisor
Styrelsens förslag till beslut om (A) införande av optionsprogram 2022/2032 och (B) riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet
Förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)
Aktieägaren Tern PLC (”Aktieägaren”), föreslår att till ordförande vid årsstämman välja advokat Emil Hedberg vid Advokatfirman Schjødt eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Som röstlängd föreslås den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 27 maj 2022 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmannen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)
Styrelsen föreslår att en justeringsman jämte ordförande skall justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att Adam Sirsjö vid Advokatfirman Schjødt, väljs som justeringsman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i ny räkning.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 8)
Aktieägaren föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 850 000 kronor, varav 350 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. Albert Sisto har meddelat att han avstår sitt styrelsearvode för det fall att han omväljs till styrelseledamot.

Aktieägaren föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)
Aktieägaren föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra personer utan styrelsesuppleanter. Aktieägaren föreslår att antal revisorer ska upp gå till en.

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår Aktieägaren omval av Mats L. Andersson, Mats R. Andersson, Albert Sisto och Henrik Hedelius. Aktieägaren föreslår omval av Mats L. Andersson som styrelseordförande.

Aktieägaren föreslår omval av Mazars AB som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Åsa Andersson Eneberg som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Styrelsens förslag till beslut om (A) införande av optionsprogram 2022/2032 och (B) riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet (punkt 10)
Styrelsen för Wyld Networks AB föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för Wyld Networks-koncernens anställda – Optionsprogram 2022/2032 – enligt följande.

Bakgrund och motiv
Syftet med Optionsprogram 2022/2032 är att rekrytera, bibehålla och premiera ett långsiktigt engagemang hos Bolagets anställda, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan koncernens anställda och Bolagets aktieägare. Eftersom styrelsens bedömning är att ett incitamentsprogram ska erbjudas i bred omfattning för att på bästa sätt främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att berättiga att delta i Optionsprogram 2022/2032.

Det är styrelsens avsikt att årligen återkomma med förslag till incitamentsprogram.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2022/2032 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt B nedan.

Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna huvudsakliga villkor är det styrelsens bedömning att det föreslagna Optionsprogram 2022/2032 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

(A) Styrelsen förslag till beslut om införande av Optionsprogram 2022/2032
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Optionsprogram 2022/2032 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

(a) Optionsprogram 2022/2032 ska omfatta utställande av högst 157 669 personaloptioner.

(b) Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 100 procent av stängningskursen (avrundad till närmaste heltal öre (0,01 kr)) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den handelsdag som närmast föregår dagen för tilldelning av personaloptionerna av serie 2022/2032. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

(d) Personaloptioner kommer att fördelas i enlighet med följande tilldelningsprinciper (där ingen har en garanterad minimitilldelning):
(i) ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner: högst 5 personer och högst 11 425 personaloptioner per person;
(ii) vissa andra medarbetare som har varit anställda i Wyld Networks-koncernen i minst ett år utan avbrott vid tidpunkten för tilldelning: högst 9 personer och högst 9 140 personaloptioner per person; och
(iii) vissa andra medarbetare som har varit anställda i Wyld Networks-koncernen under en kortare tid än ett år vid tidpunkten för tilldelning: högst 4 personer och högst 4 570 personaloptioner per person.

(e) Tilldelade personaloptioner erbjuds vederlagsfritt. Sådant erbjudande ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats. Övertilldelning kan inte ske.

(f) Tilldelade personaloptioner av serie 2022/2032 kan utnyttjas av innehavaren under perioden från och med den 30 juni 2023 till och med 30 juni 2032.

(g) Personaloptionerna är föremål för s.k. vesting. 1/3 av personaloptionerna är intjänade ett år från dagen för tilldelning, 2/3 av personaloptionerna är intjänade två år från dagen för tilldelning och alla personaloptioner är intjänade tre år från dagen för tilldelning. Innehavaren har rätt att utnyttja personaloptionerna under perioden som anges ovan, förutsatt att den berörda innehavaren vid denna tidpunkt är (a) anställd i koncernen och (b) inte har varslats om avsked eller uppsägning från sin anställning i koncernen av andra skäl än arbetsbrist. För det fall optionsinnehavaren lämnar Wyld Networks-koncernen under utnyttjandeperioden, får de intjänade personaloptionerna utnyttjas inom en period av 90 dagar efter dagen för anställningens upphörande, varvid personaloptionerna i den mån de inte utnyttjats ska förfalla, utom för det fall anställningen upphör till följd av grovt tjänstefel eller summarisk uppsägning, varvid personaloptionerna förfaller vid uppsägningsdagen.

(h) Eftersom programmet riktar sig till anställda i Storbritannien och är upprättat i enlighet med särskilda brittiska skatteregler bedömer styrelsen att det är ändamålsenligt att vissa personaloptioner tjänas in och kan utnyttjas under ett tidsspann som understiger tre år.

(i) Vid utnyttjande av personaloptionerna ska varje personaloption berättiga innehavaren att erhålla en teckningsoption som omedelbart ska kunna omvandlas till en aktie mot betalning av lösenpriset.

(j) Deltagande i Optionsprogram 2022/2032 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

(k) Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överföras, pantsättas eller på annat sätt förfogas över av innehavaren.

(l) Styrelsen fastställer i övrigt de allmänna villkoren för deltagande i programmet.

(B) Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2022/2032
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogram 2022/2032, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse på följande villkor:

(a) Högst 157 669 teckningsoptioner ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 13 155,949260 kronor vid fullt utnyttjande.

(b) Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.

(d) Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

(e) Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en ny aktie.

(f) Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 100 procent av stängningskursen (avrundad till närmaste heltal öre (0,01 kr)) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den handelsdag som närmast föregår dagen för tilldelning av personaloptionerna av serie 2022/2032. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

(g) Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med den 30 juni 2023 till och med 30 juni 2032. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

(h) Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.

(i) Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Wyld Networks AB teckningsoptioner 2022/2032”.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogram 2022/2032. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund och motiv ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att anställda i koncernen erbjuds deltagande i Optionsprogram 2022/2032.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Wyld Networks AB får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2022/2032.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.

Kostnader
Så länge Bolaget förblir ett kvalificerat bolag enligt brittisk skattelagstiftning (Schedule 5 the UK Income Tax (Earnings and Pensions) Act 2003) i förhållande till tilldelning av ”Enterprise Management Incentive Share Options Income Tax”, kommer ingen skyldighet att erlägga skatt eller sociala avgifter att uppstå i anslutning till personaloptionerna, under förutsättning att lösenpriset för personaloptionerna inte understiger marknadsvärdet för de underliggande aktierna vid datum för tilldelning av personaloptionerna och att inga diskvalificerande händelser inträffar under personaloptionens utnyttjandeperiod. Enligt Optionsprogram 2022/2032 ska optionsinnehavarna ersätta Bolagets kostnader för det fall sådan skatt eller sociala avgifter skulle uppstå (inklusive arbetsgivarens kostnader).

Optionsprogram 2022/2032 kommer att medföra kostnader för Wyld Networks-koncernen, i form av redovisningsmässiga personalkostnader. Baserat på antagandet om en aktiekurs om 13,63 kronor vid tidpunkten för tilldelningen av personaloptionerna, att 100 procent av personaloptionerna kommer att utnyttjas vilket innebär att 157 669 personaloptioner kommer att intjänas, beräknas den redovisningsmässiga personalkostnaden för Optionsprogram 2022/2032 uppgå till totalt cirka 0,6 MSEK som redovisas under perioden 2022-2032. Personalkostnader påverkar inte Bolagets kassaflöde. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med hjälp av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på löptiden för personaloptionerna, teckningskursen, en antagen aktiekurs om 13,63 kronor per aktie vid tidpunkten för tilldelningen av personaloptionerna, en riskfri ränta om 1,536 procent, en antagen volatilitet om 36,2 procent och en förväntad utdelning om 0,0 procent. I enlighet med denna värdering uppgår värdet på personaloptionerna i Optionsprogram 2022/2025 till cirka 3,5 kronor per personaloption.

Alla beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att presentera ett exempel avseende de potentiella kostnader som Optionsprogram 2022/2032 kan medföra. De faktiska kostnaderna kan därför avvika från vad som har angetts ovan.

Utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Optionsprogram 2022/2032 innefattar emission av högst 157 669 teckningsoptioner. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av Optionsprogram 2022/2032 utnyttjas för teckning av nya aktier, kommer totalt 157 669 aktier att ges ut, motsvarande cirka 1,5 procent av aktierna i Bolaget.

Vid full teckning och utnyttjande av samtliga teckningsoptioner emitterade avseende Optionsprogram 2022/2032 är det styrelsens uppfattning att effekten av Optionsprogram 2022/2032 på väsentliga nyckeltal är marginell.

Beredning
Förslaget till Optionsprogram 2022/2032 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut avseende Optionsprogram 2022/2032 och styrelsens förslag om riktad emission och överlåtelse av högst 157 669 teckningsoptioner utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget samt att 16 kapitlet aktiebolagslagen ska tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs således att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner (punkt 11)
Aktieägaren föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller kvittning, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner motsvarande 20 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid dagen för årsstämman 2022.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet samt stärka Bolagets kapitalbas eller i samband med förvärv.

Styrelsen eller verkställande direktören ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs senast den 28 maj 2022, till adress Wyld Networks AB ”Wyld Networks AB årsstämma 2022”, c/o Pearson & Partners AB, Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö, eller per e-post till info@wyldnetworks.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.wyldnetworks.com och på bolagets kontor med adress Wyld Networks AB c/o Pearson & Partners AB, Norra Vallgatan 72, 211 22 Malmö senast den 2 juni 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________________________

Stockholm i maj 2022
Wyld Networks AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Alastair Williamson, CEO Wyld Networks
Ea-post: alastair.williamson@wyldnetworks.com
Tel: +44 7 824 997 689

Om Wyld Networks AB
Wyld Networks utvecklar och säljer innovativa trådlösa teknologilösningar som möjliggör prisvärd uppkoppling globalt, vilket adresserar problemet för människor och företag gällande bristen på global nätverksuppkoppling. Lösningarna är främst inriktade på trådlös nätverksanslutning för IoT-produkter och människor. Wyld Networks Ltd grundades i Cambridge, Storbritannien under 2016 och är ett helägt dotterbolag till Wyld Networks AB. Wyld Networks aktie (WYLD) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB (tel 08-5030 1550, e-post ca@mangold.se). Läs mer www.wyldnetworks.com.

Marknadsnyheter

Industribrand Linnarhult

Published

2 timmar ago

20 april, 2024

Tanalys

Det brinner i en industrifastighet på Långavallsgatan. Larmet inkom strax före klockan 01 och räddningstjänsten är på plats med ett stort resurspaket. Branden är ännu inte under kontroll. Det intilliggande området, inklusive Gråbovägen är avspärrat. Allmänheten uppmanas att undvika röken och kontakta sjukvårdsupplysningen på 1177 om man känner obehag.

Arbetet kommer att fortgå under hela natten och sannolikt en bit in på lördagen.

Vakthavande befäl

Anders Lundblad

Marknadsnyheter

Spermosens AB (publ) offentliggör utfall i företrädesemission och meddelar flaggning

Published

9 timmar ago

19 april, 2024

Tanalys

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, SINGAPORE, NYA ZEELAND, JAPAN, SYDKOREA, KANADA, SCHWEIZ, HONGKONG, BELARUS, RYSSLAND ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen i Spermosens AB (publ) (”Spermosens” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet av den nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare som beslutades av styrelsen den 20 februari 2024 och godkändes av efterföljande extra bolagsstämma den 25 mars 2024 (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen tecknades till cirka 9 MSEK med och utan företrädesrätt, motsvarande en teckningsgrad om cirka 31,2 procent. Resterande del upp till cirka 84,1 procent emissionsteckning av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 15,3 MSEK eller cirka 52,9 procent av Företrädesemissionen, tilldelas garanter i enlighet med ingångna garantiåtaganden. Spermosens tillförs cirka 24,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader och kvittningar av lån, med följd att Bolaget säkerställer finansiering för marknadsförberedande aktiviteter kopplade till den planerade kommersialiseringen av Spermosens första produkt som kommer innebära förbättrad diagnostik vid val av IVF-behandling och återbetalning av merparten av utestående lån. Med anledning av Företrädesemissionen kommer VD Ulrik Nilssons aktieinnehav att öka från 250 000 aktier till 25 400 006 aktier, motsvarande cirka 9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Teckningsperioden i Spermosens nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare avslutades den 17 april 2024. Totalt tecknades Företrädesemissionen till cirka 9 MSEK eller cirka 31,2 procent, varav cirka 29,5 procent av Företrädesemissionen tecknades med stöd av uniträtter och cirka 1,6 procent av Företrädesemissionen tecknades utan stöd av uniträtter. Resterande del upp till cirka 84,1 procent emissionsteckning av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 15,3 MSEK eller cirka 52,9 procent, har tecknats av garanter i enlighet med ingångna garantiåtaganden.

Teckningskursen i Företrädesemissionen var 0,70 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie. Genom Företrädesemissionen tillförs Spermosens cirka 24,2 MSEK före avdrag för emissionskostnader och kvittningar av lån. Emissionslikviden möjliggör finansiering av marknadsförberedande aktiviteter kopplade till den planerade kommersialiseringen av Spermosens första produkt som kommer innebära förbättrad diagnostik vid val av IVF-behandling och återbetalning av merparten av utestående lån.

Besked om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter lämnas genom översändande av avräkningsnota. Tilldelning av units har skett i enlighet med de principer som anges i EU-tillväxtprospektet som offentliggjordes den 28 mars 2024.

Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 18 2024, ombokas betalda tecknade units (”BTU”) till aktier samt teckningsoptioner av serie TO3 och TO4 utan särskild avisering från Euroclear. Handel i BTU fortlöper till dess på Spotlight Stock Market.

Aktier och aktiekapital

Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet ökar med 24 241 344,40 SEK från 4 119 367,60 SEK till 28 360 712 SEK och att antalet aktier ökar med 242 413 444 aktier från 41 193 676 aktier till 283 607 120 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 85,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO3 och TO4 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kan aktiekapitalet öka med ytterligare högst 27 704 393,60 SEK från 28 360 712 SEK till 56 065 105,60 SEK och antalet aktier kan öka med ytterligare högst 277 043 936 aktier från 283 607 120 aktier till 560 651 056 aktier. När aktierna som emitteras med anledning av Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket och vid fullt utnyttjande av de vidhängande teckningsoptionerna uppstår en total utspädning om cirka 92,7 procent.

Teckningsoptioner av serie TO3 och TO4

Varje teckningsoption av serie TO3 som emitteras med anledning av Företrädesemissionen ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Spermosens under perioden 17 februari 2025 till och med den 3 mars 2025 till en teckningskurs per aktie om 0,13 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market. I händelse av att de i Företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO3 utnyttjas fullt ut under februari-mars 2025 tillförs Bolaget cirka 18 MSEK.

Varje teckningsoption av serie TO4 som emitteras med anledning av Företrädesemissionen ger innehavare rätt att teckna en (1) ny aktie i Spermosens under perioden 17 november 2025 till och med den 1 december 2025 till en teckningskurs per aktie om 0,15 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market.

I händelse av att de i Företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO4 utnyttjas fullt ut under november-december 2025 tillförs Bolaget cirka 20,8 MSEK.

Nettolikvid från teckningsoptionerna av serie TO3 och TO4 avses användas till slutförande av certifieringar, marknadsförberedande aktiviteter och återbetalning av återstående lån.

Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO3 och TO4 finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.spermosens.com.

Flaggning

Spermosens meddelar härmed att VD Ulrik Nilssons innehav i Bolaget kommer att passera flaggningsgränsen om 5 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Ulrik Nilssons innehav före genomförandet av Företrädesemissionen uppgår till 250 000 aktier, motsvarande cirka 0,6 procent av antalet aktier och röster före registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket. Med anledning av Ulrik Nilssons teckning med stöd av företrädesrätt och infriade garantiåtaganden i Företrädesemissionen kommer aktieinnehavet att öka till 25 400 006 aktier, motsvarande cirka 9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket.

Rådgivare

Eminova Partners Corporate Finance AB har agerat finansiell rådgivare och Fram Advokatbyrå KB har agerat legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB har agerat emissionsinstitut.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ulrik Nilsson, VD

E-post: info@spermosens.com

Telefon: +46 (0) 72 888 28 11

Om Spermosens

Spermosens mål är att förbättra manlig fertilitetsdiagnostik och behandling genom introduktion av banbrytande produkter. Spermosens första patenterade produkt JUNO-Checked mäter bindningsförmågan mellan spermie och äggcell, vilket är en förutsättning för naturlig befruktning. Resultaten bedöms kunna hjälpa läkare att välja lämplig behandlingsmetod, vilket bidrar till fler lyckade IVF-behandlingar, minskat lidande och ökad livskvalitet. WHO uppskattar att mer än 48 miljoner par är drabbade av infertilitet, varav hälften helt eller delvis orsakas av en manlig faktor. Bolagets aktier är noterade på Spotlight Stock Market. Aktierna har ISIN-kod SE0015346424 och handlas under kortnamnet SPERM. För mer information, se www.spermosens.com.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Spermosens har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i någon annan jurisdiktion än Sverige.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong, Belarus, Ryssland eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare. En investering eller en investeringsåtgärd som beskrivs i detta meddelande kommer endast att genomföras för denna kategori av personer. Andra personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Spermosens avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Spermosens har gjort efter bästa förmåga men som Spermosens inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Spermosens. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapper varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Denna information är sådan som Spermosens är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-04-19 20:55 CET.

Taggar:

Marknadsnyheter

Streamify AB: offentliggör memorandum avseende kommande företrädesemission av aktier

Published

10 timmar ago

19 april, 2024

Tanalys

Streamify AB (”Streamify” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 10 april 2024, styrelsens beslut om att genomföra en företrädesemission av aktier (”Företrädesemissionen”). Beslutet fattades med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 juni 2023. Streamify har upprättat ett memorandum innehållandes information om Bolaget och Företrädesemissionen, vilket nu finns tillgängligt via Bolagets (www.streamify.io) och emissionsinstitutets Aqurat Fondkommission AB:s (https://aqurat.se) respektive hemsidor. Teckningsperioden inleds den 22 april 2024 och pågår fram till den 6 maj 2024.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Förutsatt fullteckning kommer Företrädesemissionen tillföra Bolaget cirka 10,2 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 2,5 MSEK, motsvarande cirka 24,6 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Bolaget handlat upp garantiåtaganden om cirka 2,6 MSEK, motsvarande cirka 25,9 procent, från befintliga ägare samt externa investerare. Sammanlagt är således Företrädesemissionen säkerställd till 50,5 procent av genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Rådgivare

Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut och projektledare och Markets & Corporate Law Nordic AB är legal rådgivare till Streamify AB i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper i Streamify AB investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner, teckningsrätter, BTA eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.

För ytterligare information om Streamify, vänligen kontakta:
Johan Klitkou, VD
Telefon: +46 76-643 37 47
E-post: johan@streamify.io
Hemsida: www.streamify.io