Aktieägarna i Beijer Ref AB (publ), org. nr 556040-8113, kallas härmed till extra bolagsstämma den 17 februari 2023 kl. 10.00 på Mannheimer Swartlings kontor, Carlsgatan 3, Malmö. Inregistrering till stämman börjar kl. 09.30.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva rösträtt på stämman genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.
A. RÄTT ATT DELTA, ANMÄLAN OM DELTAGANDE OCH POSTRÖSTNING
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen eller som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per den 9 februari 2023, och ska
(i) vid deltagande i stämmolokalen: anmäla deltagande till bolaget senast den 13 februari 2023, gärna före kl. 16.00.
Anmälan om deltagande skickas per post till Beijer Ref AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com, per telefon 08-402 91 33, eller via Euroclears hemsida, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Anmälan om deltagande ska innehålla namn på aktieägare, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, och om relevant, namn på fullmaktshavare och antalet eventuella biträden (högst två), och/eller
(ii) vid utövande av rösträtt genom poströstning: anmäla detta genom att avge sin poströst till bolaget senast den 13 februari 2023, gärna före kl. 16.00.
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.beijerref.com/sv/egm2023/. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Beijer Ref per post till Beijer Ref AB, ”Extra bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e‑post till generalmeetingservice@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears hemsida, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.
Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt (i) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet och skickas till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.beijerref.com/sv/egm2023/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling skickas till bolaget. För att underlätta registreringen bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan om deltagande eller, i förekommande fall, poströstning.
Aktieägaren får inte förse en poströst med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströsten i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen den 9 februari 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den 13 februari 2023. Berörda aktieägare måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, i god tid dessförinnan begära att förvaltaren genomför sådan rösträttsregistrering.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om att ändra bolagsordningen
7. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission
FÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsens föreslår att advokat Madeleine Rydberger ska vara stämmans ordförande.
Beslut om att ändra bolagsordningen (punkt 6)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning i enlighet med nedan. Syftet med ändringarna är att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier för att möjliggöra den planerade företrädesemissionen.
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 250.000.000 kronor och högst 500.000.000 kronor. |
§ 4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 350.000.000 kronor och högst 800.000.000 kronor. |
|
§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 250.000.000 och högst 500.000.000. |
§ 5 Antalet aktier ska vara lägst 350.000.000 och högst 800.000.000. |
|
§ 6 st. 2 Av aktiekapitalet kan nominellt högst 500.000.000 kronor utgöras av aktier av serie A och nominellt högst 500.000.000 kronor av aktier av serie B. |
§ 6 st. 2 Av aktiekapitalet kan nominellt högst 800.000.000 kronor utgöras av aktier av serie A och nominellt högst 800.000.000 kronor av aktier av serie B. |
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Förslaget är föremål för biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till bolagets årsstämma 2023, fatta beslut om nyemission av aktier av serie B med företrädesrätt för bolagets aktieägare. Det totala antalet aktier av serie B som kan komma att emitteras ska uppgå till det antal aktier som motsvarar en emissionslikvid om cirka 14 000 000 000 kronor och ska rymmas inom aktiekapitalets gränser. Syftet med bemyndigandet är att återbetala den bryggfacilitet som finansierar bolagets förvärv av Heritage Distribution samt finansiera emissionsrelaterade kostnader. Övriga emissionsvillkor ska bestämmas av styrelsen.
Styrelsens befintliga bemyndigande att emittera nya aktier som antogs på den extra bolagsstämman den 10 november 2022 ska fortsatt vara tillämpligt.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M.M.
Fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns på bolagets hemsida, https://www.beijerref.com/sv/egm2023/ . Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer också att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida senast den 27 januari 2023 och skickas även till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 382 304 070 aktier, representerande totalt 633 909 510 röster, fördelat på 27 956 160 aktier av serie A, representerande 279 561 600 röster och 354 347 910 aktier av serie B, representerande samma antal röster, varav 1 958 500 aktier av serie B innehas av bolaget.
D. AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_________________________
Malmö i januari 2023
Styrelsen
Beijer Ref AB (publ)