Idag, den 23 november 2022, hölls extra bolagsstämman i Diagonal Bio AB, org. nr. 559248-8984. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Godkännande av styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordning
Extra bolagsstämman beslutade om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen i enlighet med ett av nedanstående alternativ:
Alternativ 1
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. § 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000. | § 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet ska vara lägst 2 500 000 kronor och högst 10 000 000 kronor. § 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000. |
Alternativ 2
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. § 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000. | § 4 Aktiekapitalet Aktiekapitalet ska vara lägst 914 866,3 kronor och högst 3 659 465,2 kronor. § 5 Antalet aktier Antalet aktier ska vara lägst 9 148 663 och högst 36 594 652. |
Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket. Vidare är styrelsen bemyndigad att registrera den bolagsordning som är bäst lämpad utifrån utfallet av styrelsens beslut om företrädesemission.
Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Extra bolagsstämman godkände styrelsens förslag om att genom företrädesemission öka bolagets aktiekapital med högst 3 659 465,20 kronor genom nyemission av högst 36 594 652 aktier till en teckningskurs om 0,68 kronor per aktie.
För emissionen ska följande villkor gälla i övrigt:
- Beslutet om företrädesemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande är villkorat av stämmans beslut om ändring av bolagsordning.
- Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt. En sådan teckningsrätt berättigar till teckning av fyra nya aktier.
- Avstämningsdag i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionen ska vara den 28 november 2022. Även de som idag inte är aktieägare har möjlighet att söka tilldelning utan företrädesrätt.
- För varje tecknad aktie ska erläggas 0,68 kronor kontant. Belopp överstigande kvotvärdet ska tillföras fria överkursfonden.
- Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 1 december 2022 till och med den 15 december 2022. Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning som görs utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde (4) bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
- För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
I första hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier.
I andra hand ska tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat.
I tredje hand till sådana som har ingått s.k. toppgarantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i proportion till sådana garantiåtaganden; och
I fjärde hand till sådana som har ingått s.k. bottengarantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i proportion till sådana garantiåtaganden.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
- De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
- Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigas att besluta om smärre korrigeringar som erfordras för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Godkännande av styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Extra bolagsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen, att fatta beslut om emission av högst ett antal aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som ryms inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas fram till årsstämman 2023 samt ska styrelsen äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren vid varje enskilt tillfälle.
För att bolagets nuvarande aktieägare inte ska missgynnas till den eller de utomstående investerare som kan komma att teckna aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen det lämpligt att emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska ske till styrelsens marknadsmässigbedömda teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Förutom kontant betalning ska betalning även kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.
För mer information, vänliga kontakta:
Jack Egelund Madsen, CEO
Telefon: +46 (0) 73 526 27 59
E-post: jem@diagonalbio.com
www.diagonalbio.com
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
Telefon: +46 11 32 30 732
E-post: ca@skmg.se
Diagonal Bio AB grundades 2020 och är ett svenskt bioteknikbolag med säte och kontor i Lund. Bolaget utvecklar plattformen Panviral för att detektera och diagnostisera små sektioner av patogengenom, exempelvis virus, bakterier och svampar. Bolaget grundades med målsättningen att minska mänskligt lidande genom att med egenutvecklad teknik revolutionera global diagnostik av patogenburna sjukdomar.