ons, mar 24, 2021 17:31 CET

STOCKHOLM, 24 mars 2021 – Modern Times Group MTG AB (publ) (”MTG”) förvärvar Nya Zeeland-baserade Ninja Kiwi Ltd (Ninja Kiwi), en ledande utvecklare och utgivare av Tower Defense-spel för mobil. Förvärvet av Ninja Kiwi utgör ett viktigt nästa steg på vägen att uppnå ytterligare organisk och förvärvad tillväxt för MTG och är i linje med företagets övergripande strategi att bygga en ytterligare diversifierad gamingvertikal och ett starkare holdingbolag för gaming. Den initiala köpeskillingen uppgår till cirka 1 217 miljoner kronor (203 miljoner NZD) och en tilläggsköpeskilling förväntas uppgå till totalt 406 miljoner kronor (68 miljoner NZD), inklusive kontant- och aktiekomponenter.

MTG har i dag ingått avtal avseende förvärvet av Nya Zeeland-baserade spelutvecklaren och spelutgivaren Ninja Kiwi, vilket MTG offentliggjorde att man förhandlade om redan den 14 januari 2021. Förvärvet av Ninja Kiwi utgör ett viktigt nästa steg i uppbyggandet av en gamingvertikal med högkvalitativa spelföretag och är i linje med MTG:s strategi att skapa värde genom organisk tillväxt och strategisk M&A. Ninja Kiwi breddar MTG:s gamingvertikal till att omfatta en ny spelgenre, Tower Defense-spel, med totalt cirka 140 miljoner nedladdningar i dagsläget och 6,2 miljoner månatliga användare. Efter genomförandet av förvärvet har MTG en stark position inom stadsbyggande- och strategigenren genom InnoGames, racingspel för mobila plattformar genom Hutch, så kallade idle-spel genom Kongregate och nu Tower Defense-spel genom Ninja Kiwi.

Transaktionen i korthet 

• Ninja Kiwi är en mobil- och onlinespelutvecklare grundad 2006 i Auckland, Nya Zeeland, av bröderna Chris och Stephen Harris
• Ninja Kiwi har en diversifierad spelportfölj bestående av över 25 premium- och gratisspel som företaget har lyckats förnya genom att bygga och förbättra spel kring stjärnvarumärket Bloons
• Företaget är en mycket lönsam marknadsledare inom Tower Defense-genren, med bruttointäkter under 2020 uppgående till 337 miljoner kronor (56 miljoner NZD) och en justerad EBITDA på 168 miljoner kronor (28 miljoner NZD). Intäkterna kommer från både köp av spelen och köp inuti spelen
• En initial köpeskilling om 1 217 miljoner kronor (203 miljoner NZD), på kassa- och skuldfri basis, och tilläggsköpeskillingar som totalt förväntas uppgå till 406 miljoner kronor (68 miljoner NZD). Tilläggsköpeskillingarna och aktiekomponenten är utformad att likrikta MTG:s och Ninja Kiwis långsiktiga ekonomiska incitament. Tilläggsköpeskillingen är baserad på Ninja Kiwis finansiella utveckling och kommer att utbetalas över tre år.
• 56 procent av den initiala köpeskillingen kommer att betalas kontant och 44 procent kommer att erläggas genom nyemitterade B-aktier i MTG. MTG har tidigare i dag offentliggjort dess avsikt att genomföra en riktad emission av B-aktier, där emissionslikviden kommer användas för att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen.

MTG:s Koncernchef och VD Maria Redin kommenterar:

”Ninja Kiwi har varit avgörande i att få hela Tower Defense-genren att slå igenom, och fortsätter vara pionjär inom det området. Dess alltid populära varumärke Bloons och spelplattform har introducerat miljoner till Tower Defense-genren, vilken kombinerar pussel- och strategielement i spel utvecklade främst för mobila plattformar.”

”Den starka organiska trafiken till Ninja Kiwis spelportfölj är enormt imponerande, liksom företagets framgångsrika kombination av betalningsmodeller som inkluderar att spelare både betalar för att få ladda ned spelet och för att genomföra köp inuti spelen – vilket är bevis på kvaliteten på de titlar som Ninja Kiwi har skapat. Vi är mycket nöjda med att Ninja Kiwi ansluter till MTG och vår växande gamingvertikal, vilket ytterligare breddar vårt erbjudande genom att introducera en ny genre” tillade hon.

Ninja Kiwis grundare, CEO Chris Harris och COO Stephen Harris kommenterar:

“Vi är mycket glada över att gå samman med MTG. Vi har utvecklat vår relation över ett antal år och genom åren ofta diskuterat möjligheter att samarbeta”

”Genom att gå samman med MTG får vi inte bara tillgång till resurser för att vidareutveckla våra befintliga spel och lansera nya, utan också till den stora kompetens och kunskap som finns i företagen inom MTG:s holdingbolag för gaming, GamingCo, som medför att vi kan leverera ännu bättre spel till vårt stora, etablerade community. Vi ser särskilt fram emot möjligheten att samarbeta med ESL Gaming kring esport, eftersom vi är glada att offentligt kunna tillkännage att Bloons TD Battles 2 kommer att lanseras senare i år” sade de.

Om Ninja Kiwi Games – en pionjär inom Tower Defense-spel sedan populariseringen av genren för 14 år sedan

Ninja Kiwi Games grundades 2006 av bröderna Chris och Stephen Harris och har byggt sin framgång kring en passion för spel, vilket i sin tur hjälpt att skapa en undergenre inom strategispelsgenren. Medan det är allmänt accepterat att det första Tower Defense-spelet var tillgängligt på Atari 1990, kan Ninja Kiwi Games vara stolta över att ha utvecklat och lanserat det första kommersiellt framgångsrika Tower Defense-spelet 2007, när de lanserade det första Bloons TD spelet.

Tower Defense är en genre inom strategi- och pusselspel, där spelare eliminerar vågor av fiender genom att bygga försvarstorn. Med varje nivå som passerats ökar antalet fiender för varje attackvåg mot försvarstornet: besegrade fiender ger pengar eller andra nödvändiga resurser för att spelare ska kunna bygga nya torn på strategiska platser, där olika torn ofta har unika och specifika förmågor. Torn kan uppgraderas av spelare för insamlade resurser, genom att spendera spelresurser eller genom köp i spelet.

Ninja Kiwi har i dag över 70 anställda som jobbar för företaget från huvudkontoret i Auckland, Nya Zeeland och från deras kontor i Dundee, Skottland.

Under de 14 åren sedan Bloons ursprungligen lanserades har det kommit att bli en otrolig framgång, där varje uppföljare är mer framgångsrik än den förra. Idag fungerar Bloons mer som en plattform, med ett flertal framgångsrika titlar inom Bloons-universumet. Ninja Kiwis spel har laddats ner ungefär 140 miljoner gånger i dagsläget, med över 1.1 miljon aktiva användare dagligen och 6,2 miljoner aktiva användare varje månad. Bloons finns att ladda ner på alla större mobilplattformar, liksom på Steam och MTG:s gamingbolag Kongregates plattform.

Motiv för förvärvet

Förvärvet av Ninja Kiwi tillför en attraktiv spelportfölj inom Tower Defense-genren – inklusive den populära Bloons plattformen – och kunskap till MTG:s andra gamingbolag inom spelutveckling och utgivning. Vidare bidrar förvärvet till MTG:s övergripande strategi för fortsatt tillväxt genom både strategiska förvärv och organiska initiativ. MTG ser fortsatt starka tillväxtmöjligheter och synergier genom Ninja Kiwis speltitlar och Bloons varumärket. Ninja Kiwis starka kompetens inom spelutveckling kan också kombineras med MTG:s stora kunskap inom gratisspelgenren, vilket öppnar upp för ytterligare ökade förvärv av nya spelare och LTV (lifetime value) för befintliga och nya titlar. 

Förvärvet av Ninja Kiwi utgör den fjärde väsentliga investeringen i ett spelföretag av MTG och den andra investeringen gjord genom det nya holdingbolaget för gaming, GamingCo, som offentliggjordes den 7 december 2020.

Köpeskilling och finansiering

MTG förvärvar 100 procent av aktierna i Ninja Kiwi, genom sitt dotterbolag MTG Gaming AB, för en initial köpeskilling om cirka 1 217 miljoner (203 miljoner NZD) på kassa-och skuldfri basis. Av den initiala köpeskillingen om 1 217 miljoner kronor kommer 56 procent att betalas kontant och 44 procent genom nyemitterade B-aktier i MTG. Kontantdelen av den initiala köpeskillingen kommer att finansieras delvis genom en planerad riktad nyemission av B-aktier, vilken offentliggjordes tidigare idag, och återstoden genom befintliga medel.

MTG förväntas att emittera B-aktierna till den initiala köpeskillingen efter årsstämman, vilken kommer att hållas den 18 maj 2021. Aktiedelen av köpeskillingen kommer att kvittas och betalas genom en emission av 4,435,936 nya B-aktier i MTG till en teckningskurs på 121,9, motsvarande den volymvägda genomsnittskursen för B-aktierna på Nasdaq Stockholm under 24 februari ‒ 23 mars 2021. 25 procent av B-aktierna kommer att omfattas av ett lock up-åtagande (med sedvanliga undantag) under ett års tid, 25 procent under två års tid och 50 procent under tre års tid. Om MTG inte emitterar de B-aktier som ska utgöra köpeskillingen, kommer hela köpeskillingen att betalas kontant. 

Säljarna är också berättigade till tilläggsköpeskilling villkorat av att vissa lönsamhetsmål nås. Den totala tilläggsköpeskillingen är prestationsbaserad och beräknas uppgå till 406 miljoner kronor (68 miljoner NZD) över tre år, vilket resulterar i en total köpeskilling om ungefär 1 623 miljoner kronor (270 miljoner NZD) på kassa- och skuldfri basis. Tilläggsköpeskillingen kommer att betalas genom en blandning av B-aktier i MTG (vilka kommer omfattas av ett 12 månaders lock up-åtagande, med sedvanliga undantag, från tidpunkten av varje tilläggsbetalning). Baserat på den nuvarande beräkningen av tilläggsköpeskillingen kommer 73 procent att betalas kontant och 27 procent kommer betalas genom B-aktier i MTG.

Villkor och tidplan för förvärvet

Förvärvet av Ninja Kiwi är villkorat av erhållandet av relevanta myndighetsgodkännanden och förväntas slutföras under det andra kvartalet 2021.

Inbjudan till konferenssamtal 

Ett konferenssamtal med möjlighet till att ställa frågor kommer att hållas imorgon 25 mars kl. 09.00 med MTG:s Koncernchef och VD Maria Redin, CFO Lars Torstensson och EVP Gaming & Esports Arnd Benninghoff.

Konferenssamtalet kommer att strömmas på länk:

Konferenssamtalet kommer att strömmas på länk:
https://edge.media-server.com/mmc/p/xrye6tj9

Vänligen notera att enbart deltagare som ringer in kan ställa frågor under frågestunden

Rådgivare

MTG har anlitat E&Y som finansiell rådgivare samt Gernandt & Danielsson Advokatbyrå, Norton Rose Fullbright och Bell Gully som legala rådgivare i samband med Transaktionen.

Paxton-Penman et al har varit rådgivare till Ninja Kiwi i samband med Transaktionen.

För mer information:
Oliver Carrà, Director of Public Relations
Direkt: +46 (0) 70 464 44 44, oliver.carra@mtg.com
Följ oss: mtg.com / Twitter / LinkedIn

Om MTG

Modern Times Group MTG AB (www.mtg.com) är ett strategiskt operationellt investeringsbolag inom esport- och spelunderhållning. Vi har vårt ursprung i Sverige och våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (’MTG A’ och ’MTG B’).

Om Ninja Kiwi

Ninja Kiwi® är en ledande utvecklare och utgivare av spel för mobil, konsol och desktop – spel som Bloons® TD 6, Bloons® TD Battles, och SAS: Zombie Assault® 4. Ninja Kiwi, grundad 2006, är ett företag med 70 anställda, huvudkontor samt spelutveckling i Auckland, Nya Zeeland och en andra spelutvecklingsstudio i Dundee, Skottland. Vänligen besök https://ninjakiwi.com/ och https://www.facebook.com/ninjakiwigames/ för mer information och nyheter.