Tidnings AB Marieberg höjer vederlaget till 14,40 kronor per aktie i det rekommenderade kontanterbjudandet till aktieägarna i Readly International AB (publ)

Det Reviderade Erbjudandet (definierat nedan) lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där lämnandet av det Reviderade Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av det Reviderade Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler i sådan relevant jurisdiktion eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera det Reviderade Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på hemsidan för Erbjudandet (www.offer-to-read.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Särskild information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande
26 januari 2023

Den 5 december 2022 offentliggjorde Tidnings AB Marieberg[1] (”Bonnier News” eller ”Budgivaren”), ett av Bonnier News Group AB[2] helägt dotterbolag, ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Readly International AB (publ) (”Readly” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Readly till Bonnier News för 12 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Den 11 januari 2023 meddelade Bonnier News att acceptperioden förlängdes till och med den 3 februari 2023. Bonnier News har nu beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet till 14,40 kronor kontant per aktie (det ”Reviderade Erbjudandet”) och att ytterligare förlänga acceptperioden till och med den 9 februari 2023.

Sammanfattning

• Bonnier News höjer vederlaget i Erbjudandet från 12 kronor till 14,40 kronor kontant per aktie i Readly, vilket motsvarar ett totalt värde av det Reviderade Erbjudandet om cirka 546 miljoner kronor, och förlänger acceptperioden till och med den 9 februari 2023.

• Priset per aktie i det Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om 91,1 procent i förhållande till stängningskursen om 7,535 kronor per aktie den 2 december 2022 (vilket var den sista dagen före offentliggörandet av Erbjudandet); 104,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 7,06 kronor per aktie under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och 92,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 7,49 kronor per aktie under de senaste 120 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Swedbank Robur, Beryl Capital Management och Tredje AP-fonden, som tillsammans innehar totalt 8 136 453 aktier i Readly, motsvarande cirka 21,5 procent av aktierna och rösterna i Readly, har på vissa villkor åtagit sig att acceptera det Reviderade Erbjudandet. Harry Klagsbrun, Samson Rock Capital samt Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt, som tillsammans innehar totalt 3 944 502 aktier i Readly, motsvarande cirka 10,4 procent av aktierna och rösterna i Readly, har uttryckt sitt stöd för det Reviderade Erbjudandet och har icke bindande uttryckt avsikt att acceptera det Reviderade Erbjudandet. Således har aktieägare som innehar totalt cirka 31,9 procent av aktierna och rösterna i Readly, antingen genom avtal åtagit sig att, eller genom uttalanden uttryckt sin avsikt att, acceptera det Reviderade Erbjudandet.

Anders Eriksson, verkställande direktör och koncernchef för Bonnier News Group AB, kommenterar:

”Vi har lämnat ett attraktivt erbjudande till aktieägarna i Readly då vi bedömer att bolaget, som en del av Bonnier News, kan säkras långsiktig finansiering och dra nytta av våra styrkor inom innehåll och räckvidd för att skapa ett bättre erbjudande för prenumeranter och en långsiktigt hållbar affärsmodell. Vi är därför glada över att ha nått en samsyn med flera väsentliga aktieägare om värdet på bolaget och vad som utgör den bästa vägen framåt. Med stöd från dessa aktieägare, motsvarande cirka 31,9 procent av kapitalet, och det tidigare kommunicerade stödet från den oberoende budkommittén har vi därför beslutat att höja budet till 14,40 kronor per aktie.”

Det Reviderade Erbjudandet

Vederlag

Den 5 december 2022 offentliggjorde Bonnier News, ett dotterbolag till Bonnier News Group AB, ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Readly att överlåta samtliga aktier i Readly till Bonnier News för 12 kronor kontant per aktie. Styrelsen för Bonnier News har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet till 14,40 kronor kontant per aktie.

Aktieägare som redan har lämnat in sina aktier för 12 kronor kontant per aktie kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Reviderade Erbjudandet om 14,40 kronor kontant per aktie, utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Om Readly före utbetalning av vederlag i det Reviderade Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till sina aktieägare kommer vederlaget i det Reviderade Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. Det gäller även sådana utdelningar eller andra värdeöverföringar som genomförs efter utbetalning av vederlaget med hänsyn till sådana aktier som ännu inte förvärvats av Bonnier News i sådan tid att Bonnier News blir mottagare av sådana utbetalningar.

Premie

Priset per aktie i det Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om[3]:

• 91,1 procent i förhållande till stängningskursen om 7,535 kronor per aktie den 2 december 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

• 104,0 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 7,06 kronor per aktie under de senaste 60 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och

• 92,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 7,49 kronor per aktie under de senaste 120 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Det Reviderade Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, baserat på samtliga 37 904 738 utestående aktier i Readly, uppgår till cirka 546 miljoner kronor.

Tidplan

Med anledning av det Reviderade Erbjudandet kommer acceptperioden att förlängas till och med den 9 februari 2023 kl. 15.00 (CET). Utbetalning av vederlag kommer att påbörjas så snart Bonnier News offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Bonnier News eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 13 februari 2023, beräknas utbetalning av vederlag kunna påbörjas omkring den 15 februari 2023. Bonnier News förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Bonnier News aktieägande i Readly

Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde eller på annat sätt kontrollerade varken Bonnier News eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Readly som ger en finansiell exponering mot Readlys aktie, och varken Bonnier News eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat några aktier i Readly eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Readlys aktie utanför Erbjudandet.

Bonnier News kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Readly på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Åtaganden från aktieägare i Readly och uttalanden till stöd för det Reviderade Erbjudandet

Bonnier News har erhållit åtaganden att acceptera det Reviderade Erbjudandet från Swedbank Robur, Beryl Capital Management och Tredje AP-fonden. Var och en av Swedbank Robur, Beryl Capital Management och Tredje AP-fonden har den 24-25 januari 2023 åtagit sig att lämna in 3 339 212 aktier, 2 532 706 aktier, respektive 2 264 535 aktier i Readly (vilket representerar hela deras aktieinnehav), motsvarande cirka 8,8 procent, 6,7 procent, respektive 6,0 procent av aktierna och rösterna i Readly. Följaktligen har åtaganden att acceptera det Reviderade Erbjudandet erhållits från aktieägare som representerar sammanlagt 8 136 453 aktier vilket motsvarar cirka 21,5 procent av aktierna och rösterna i Readly.

Om en tredje part före utgången av den förlängda acceptperioden för det Reviderade Erbjudandet (eller under någon förlängning därav) lämnar ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Readly till ett pris som överstiger vederlaget i det Reviderade Erbjudandet, och Bonnier News inte inom fem (5) arbetsdagar från offentliggörandet av ett sådant konkurrerande erbjudande offentliggör en höjning av priset i det Reviderade Erbjudandet så att det höjda erbjudandevederlaget per aktie enligt det Reviderade Erbjudandet matchar eller överstiger erbjudandevederlaget per aktie i ett sådant konkurrerande erbjudande, har Swedbank Robur, Beryl Capital Management och Tredje AP-fonden rätt att återkalla sina accepter av det Reviderade Erbjudandet och acceptera det konkurrerande erbjudandet. Åtagandena upphör att gälla om Erbjudandet återkallas eller förfaller (oavsett anledning).

Harry Klagsbrun, Samson Rock Capital samt Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt, som innehar 1 850 000 aktier, 1 626 539 aktier respektive 467 963 aktier i Readly, motsvarande cirka 4,9 procent, 4,3 procent respektive 1,2 procent av aktierna och rösterna i Readly, har uttryckt sitt stöd för det Reviderade Erbjudandet och har icke bindande uttryckt avsikt att acceptera det Reviderade Erbjudandet.[4] Följaktligen har aktieägare som innehar totalt 3 944 502 aktier, motsvarande cirka 10,4 procent av aktierna och rösterna i Readly uttryckt sitt stöd för det Reviderade Erbjudandet och sin avsikt att acceptera det Reviderade Erbjudandet.

I enlighet med vad som ovan beskrivits har således aktieägare som totalt innehar cirka 31,9 procent av aktierna och rösterna i Readly, antingen genom avtal åtagit sig att, eller genom uttalanden uttryckt sin avsikt att, acceptera det Reviderade Erbjudandet.

Tillägg till Erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 7december 2022 (”Erbjudandehandlingen”) och offentliggjordes av Bonnier News samma dag. En tilläggshandling till Erbjudandehandlingen, som återger innehållet i detta pressmeddelande, kommer ges in till Finansinspektionen för godkännande och publiceras av Bonnier News.

Övrig information

Förutom det höjda vederlaget är villkoren för Erbjudandet oförändrade. Samtliga övriga villkor kvarstår således oförändrade under den förlängda acceptperioden för det Reviderade Erbjudandet, inklusive de fullföljandevillkor och förbehåll som Bonnier News uppställt för Erbjudandet. För mer information, hänvisas till pressmeddelandet för Erbjudandet och Erbjudandehandlingen.

Information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet:

För mer information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet, hänvisas till Bonnier News hemsida för Erbjudandet (www.offer-to-read.com).

Kontaktpersoner:

Elsa Falk, Kommunikationschef, Bonnier News
Tel: +46 70 600 74 94
E-post: elsa.falk@bonniernews.se

Adam Makkonen, Fogel & Partners
Tel: +46 70 316 63 75
E-post: bonniernews@fogelpartners.se

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen lämnades för offentliggörande den 26 januari 2023, kl. 07:30 (CET).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet (vilket i detta avsnitt ”Viktig information” avser såväl Erbjudandet som det Reviderade Erbjudandet) lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive uttalanden om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Bonnier News och Readlys kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Bonnier News har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Carnegie Investment Bank AB ansvarar inte gentemot någon annan än Bonnier News för rådgivning i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Readly, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E i tillämplig utsträckning samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Readly som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Readlys finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Readly, till vilka ett erbjudande görs. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Readlys övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Readlys aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Readly och Bonnier News är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Readlys aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Readly eller Bonnier News eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Readly, Bonnier News och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Bonnier News och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Bonnier News eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Readly utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Bonnier News finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Readly, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Bonnier News eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.