tis, nov 24, 2020 22:55 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Acroud AB (publ) (”Acroud” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, genomfört en riktad nyemission om 35 294 118 aktier till ett pris om 2,55 SEK per aktie (”Emissionen”) motsvarande cirka 90 MSEK i allokerad efterfrågan. Teckningskursen för aktierna i Emissionen har fastställts genom ett ”accelererat bookbuilding”-förfarande lett av ABG Sundal Collier AB. Acroud tillförs genom Emissionen cirka 75 MSEK före emissionskostnader. 5 820 759 aktier i Emissionen kommer att betalas genom kvittning mot 14 842 935 SEK av Bolagets utestående obligationer. Bolagets två största aktieägare, Trottholmen AB och Strategic Investment AS allokerades 15 506 659 aktier i Emissionen. Vidare har styrelsen för Bolaget i dag också fattat beslut om att emittera ytterligare 3 051 548 aktier för att betala för förvärvet som offentliggjordes den 17 november 2020 (”Förvärvet”).

Emissionen

Teckningskursen i Emissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande lett av ABG Sundal Collier AB. Teckningskursen motsvarar en rabatt om 15 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 24 november 2020. Acroud tillförs genom Emissionen cirka 75 MSEK före transaktionskostnader. 5 820 759 aktier i Emissionen kommer att betalas genom kvittning mot 14 842 935 SEK av Bolagets utestående obligationer. Bolagets två största aktieägare, Trottholmen AB och Strategic Investment AS allokerades 15 506 659 aktier i Emissionen.

Styrelsens bedömning, baserat på det accelererat bookbuilding-förfarandet som ABG Sundal Collier AB utfört, är att Emissionen genomfördes på marknadsmässiga villkor.

Emissionen kommer göra det möjligt för Bolaget att agera snabbt när attraktiva möjligheter för förvärv uppstår och ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning.

Emissionen genomfördes med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt baserat på bemyndigandet från årsstämman den 25 juni 2020. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att diversifiera ägarbasen i Bolaget och samtidigt utnyttja möjligheten att anskaffa kapital till gynnsamma villkor på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.  Vidare minskar Bolagets skuldsättning genom kvittning av Bolagets utestående obligation.
 

Genom Emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 35 294 118 och aktiekapitalet ökar med cirka 892 887 EUR. Emissionen medför en utspädningseffekt om cirka 32 procent av antalet aktier och röster i Bolaget baserat på antalet aktier i Bolaget efter Emissionen.

Förvärvet

Styrelsen har idag med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 25 juni 2020 även beslutat om nyemission av 3 051 548 aktier som en del av erläggandet av köpeskillingen i Förvärvet (”Vederlagsemissionen”). Teckningskursen om 3,01 SEK i Vederlagsemissionen motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Acroud aktien på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar fram till och med den 23 november 2020. Samtliga aktier i Vederlagsemissionen har idag även tecknats och tilldelats. Genom nyemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 3 051 548 och aktiekapitalet ökar med cirka 77 200 EUR. Vederlagsemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, efter Vederlagsemissionen.

Genom Emissionen och Vederlagsemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 38 345 666 till 113 950 153 och aktiekapitalet ökar med cirka 970 087 EUR till cirka 2 882 765 EUR. Emissionen och Vederlagsemissionen innebär en utspädningseffekt om cirka 34 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, efter Vederlagsemissionen och Emissionen.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB har agerat Sole Bookrunner och Baker McKenzie Advokatbyrå KB har agerat juridisk rådgivare i samband med Emissionen.

Ansvariga parter

Denna information utgör insiderinformation som Acroud AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Acroud AB:s (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information. 

ytterligare information vänligen kontakta:

Robert Andersson, VD och koncernchef
+356 9999 8017

Gustav Vadenbring, CFO
+356 9967 6001

Om ACROUD AB

ACROUD äger, driver och utvecklar högkvalitativa jämförelsesajter främst inom iGaming affiliation i syfte att hjälpa våra partners genom att driva högkvalitativa användare till bolagets kunder – främst speloperatörer. Genom sajterna genererar ACROUD användare av hög kvalitet till främst globala speloperatörer. Företaget grundades 2003 och har drygt 70 medarbetare med huvudkontor på Malta. Aktien (ACROUD) är noterad på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser: FNCA Sweden AB, info@fnca.se, +46 8 528 00 399

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt definitionen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (”Prospektförordningen”).

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av ABG Sundal Collier AB. ABG Sundal Collier AB agerar för Bolagets räkning i samband med Emissionen och inte för någon annans räkning. ABG Sundal Collier AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Emissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och dess bransch. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Bolagets aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Emissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer ABG Sundal Collier AB endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Taggar: