Optionslösen i AcuCort AB (”Bolaget” eller ”AcuCort”) har slutförts och inlösenperioden slutade som planerat den 20 mars 2024. Utfallet har offentliggjorts via separat pressmeddelande den 21 mars 2024. I enlighet med de garantiavtal rörande optionslösen som ingåtts, och vad som tidigare kommunicerats, har Bolaget beslutat om en riktad emission (”den Riktade Nyemissionen”) av 10 849 025 aktier till garanterna av optionslösen. Teckningskursen per aktie i den Riktade Nyemissionen uppgick till 0,40 SEK per aktie, motsvarande teckningskursen vid nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 1 som uppgick till 0,40 SEK per aktie. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget kontanta medel om cirka 4,3 MSEK före emissionskostnader.
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I ACUCORT AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
Den Riktade Nyemissionen
Som tidigare kommunicerats i samband med optionslösen har Bolaget ingått garantiavtal innebärande att nyttjandet av teckningsoptioner av serie TO 1 garanterades till 86,7 procent. Eftersom 69 procent av teckningsoptionerna av serie TO 1 nyttjades för teckning av aktier i Bolaget under teckningsperioden, och del av garantiåtagandet därmed tas i anspråk, har styrelsen i AcuCort, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 4 maj 2023, den 26 mars 2024 beslutat om en riktad nyemission till garantikonsortiet. Sammanlagt har 10 849 025 nya aktier tecknats av och tilldelats de garanter som ingår i garantikonsortiet, vilket motsvarar det antal teckningsoptioner som inte nyttjades under teckningsperioden. Teckningskursen för de aktier som emitteras till garantikonsortiet motsvarar teckningskursen för optionslösen, dvs 0,40 SEK per aktie.
Grunden för teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har fastställts i garantiavtalen genom förhandling mellan garanterna och Bolaget på armlängds avstånd, i samråd med den finansiella rådgivaren och efter en analys av sedvanliga marknadsfaktorer. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Aktierna i den Riktade Nyemissionen fördelas pro rata mellan garanterna i förhållande till garanterat belopp. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Nyemissionen är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse gentemot garanterna.
Ersättning för garantiåtagandena utgår med 14 procent av det garanterade beloppet och kommer i enlighet med garantiåtagandena att erläggas kontant till garanterna.
Garantikonsortiet leddes av den långsiktiga och sektorkunniga Life Science Invest Fund 1 ApS och bestod i övrigt av ett antal professionella investerare, bland annat Jinderman & Partners AB, Tellus Equity Partners AB och UBB Consulting AB.
Utbokning av aktier till garantikonsortiet sker när registrering vid Bolagsverket av den Riktade Nyemissionen skett. Registrering vid Bolagsverket beräknas ske omkring vecka 16, 2024
Antal aktier och aktiekapital
Genom den Riktade Nyemissionen till emissionsgaranterna ökar antalet aktier i Bolaget med 10 849 025 aktier, från 108 321 025 till 119 170 050 aktier. Aktiekapitalet ökar med 4 122 629,50 SEK, från 41 161 989,50 SEK till 45 284 619 SEK. Den Riktade Nyemissionen innebär en utspädning om cirka 9,1 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. De angivna siffrorna tar hänsyn till nyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO 1 som per denna dag ännu inte är registrerad vid Bolagsverket.
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance AB agerade finansiell rådgivare och HWF Advokater AB legal rådgivare till AcuCort i samband med den Riktade Nyemissionen. Hagberg & Aneborn Fondkommission AB agerade emissionsinstitut i samband med den Riktade Nyemissionen.
Denna information är sådan information som AcuCort AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 mars 2024 klockan 21.20 CET.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distributionen av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana begränsningar. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande för allmänheten att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget i andra jurisdiktioner än Sverige och Danmark.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk eller dansk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken uniträtter, betalda och tecknade units, nya aktier eller teckningsoptioner som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse (”Securities Act”) och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act.
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i AcuCort. Detta dokument har inte godkänts av någon myndighet, och informationen utgör inte ett prospekt. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt prospektförordningens (2017/1129) mening.
För ytterligare information
Jonas Jönmark, VD AcuCort AB
Tel: +46 70 3655400
E-post: jonas.jonmark@acucort.se
Om AcuCort AB (publ)
AcuCort har utvecklat och kommersialiserar Zeqmelit®, en ny snabblöslig munfilm att lägga på tungan, baserad på den välkända kortisonsubstansen dexametason. Läkemedlet är en smart produkt i en ny, innovativ, patenterad och användarvänlig administrationsform i första hand för behandling av svåra och akuta allergiska reaktioner, krupp hos barn, illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling samt för behandling av patienter med covid-19 som behöver kompletterande syrebehandling. Zeqmelit® är godkänt i Sverige, Danmark, Norge och Finland. AcuCort (kortnamn: ACUC) är noterat på Spotlight Stock Market. Besök gärna www.acucort.se.