to, feb 01, 2018 15:02 CET
AdderaCare AB (”AdderaCare”) meddelar idag, den 1 februari 2018, att bolaget har undertecknat ett aktieöverlåtelseavtal (Share Purchase Agreement) avseende att förvärva samtliga aktier i Huka B.V. (”Huka”). Köpeskilling för förvärvet erläggs dels genom kontanter från ett banklån och dels genom en riktad nyemission där aktieägare i Huka erhåller aktier i AdderaCare. De aktier som nyemitteras i den riktade nyemissionen omfattas av lock up-avtal. Den riktade nyemissionen har beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 18 december 2017. Köpeskilling i form av kontanter har erlagts i samband med avtalsskrivning och AdderaCare har därmed fått omedelbart tillträde till aktierna i Huka. AdderaCare kan komma att utge en tilläggsköpeskilling för förvärvet beroende på det framtida rörelseresultatet (EBITDA).
AdderaCare förvaltar aktivt en företagsgrupp inom hjälpmedelssektorn och bolagets strategi är att växa genom förvärv och organisk tillväxt. Bolaget förvärvar nu samtliga aktier i Huka B.V. Huka är ett nederländskt företag baserat i Oldenzaal som arbetar med specialfordon såsom specialcyklar, mobilitetsskotrar och en rullstolsskoter. Företaget har över 40 års erfarenhet inom fältet och har distributörer i bl.a. USA, Sverige, Norge, Belgien och Tyskland. Under 2017 beräknas Huka ha en omsättning om cirka 5,2 MEUR med ett rörelseresultat (EBITDA) om cirka 485 KEUR.
Bas Kamp, VD för Huka kommenterar
”Jag är mycket glad och förhoppningsfull över att ha nått denna affärsöverenskommelse med AdderaCare. Huka har i över 15 år levererat specialfordon till Trident Industri AB och genom denna affär stärks vår relation ytterligare. Jag är övertygad om att vi genom AdderaCare som ny ägare kommer att kunna fortsätta vår långsiktiga utveckling med en ägare som ger oss möjligheten att expandera och växa ytterligare.”
Michael Hermansson, VD för AdderaCare kommenterar
”Detta förvärv kommer att passa mycket bra in i AdderaCare-familjen. Vi har stora planer för Huka och kommer att fokusera starkt inom fordonssektorn av Trident Industri AB. Genom detta förvärv har vi under de senaste 12 månaderna ökat AdderaCares omsättning konsoliderat med cirka 100 MSEK och överträffat våra målsättningar, vilket känns riktigt bra. Vi är mycket nöjda med att göra ett förvärv av ett bolag i Nederländerna, vilket är ett land som ligger i framkant inom hjälpmedelssektorn tillsammans med skandinaviska bolag. Genom förvärvet av Huka har vi fått in en bra fot på den nederländska marknaden och vi kommer fortsätta att scouta marknaden efter intressanta bolag.”
Finansiering av förvärv
AdderaCare förvärvar Huka till ett överenskommet företagsvärde om cirka 33,1 MSEK (baserat på en valutakurs där 1 EUR = 9,757 SEK). Justerat för kassa och långfristiga skulder uppgår den preliminära köpeskillingen till cirka 30,6 MSEK. Köpeskilling erläggs dels genom kontanter om cirka 15,3 MSEK finansierat genom banklån och dels genom en riktad nyemission om cirka 15,3 MSEK. Köpeskilling i form av kontanter har erlagts i samband med avtalsskrivning och AdderaCare har därmed fått omedelbart tillträde till aktierna i Huka. Den riktade nyemissionen har beslutats av styrelsen med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 18 december 2017.
Totalt emitteras 1 305 570 aktier i samband med förvärvet till en teckningskurs om 11,70 SEK (totalt cirka 15,3 MSEK). Aktiekursen om 11,70 SEK per aktie grundas på AdderaCares genomsnittliga volymviktade kurs under de senaste 20 handelsdagarna, en dag före undertecknande av aktieägaröverlåtelseavtal. Den riktade nyemissionen kommer att kvittas i efterhand med anledning av ingått aktieöverlåtelseavtal. Vid registrering hos Bolagsverket kommer antalet aktier i AdderaCare att uppgå till 15 392 364 stycken och aktiekapitalet kommer att uppgå till 769 618,20 SEK.
Aktieägares företrädesrätt har frångåtts med anledning av att möjliggöra förvärvet och fullgöra ingått aktieöverlåtelseavtal samt etablera en förbindelse med de säljande partnerna som strategiska samarbetspartners. Styrelsen bedömer att de säljande parterna, utöver sin erfarenhet och kunskap om Huka, har goda förutsättningar att bidra med en betydelsefull insyn och kunskap kring den holländska marknaden och de aktörer som är verksamma inom AdderaCares verksamhetssegment, vilket förväntas vara AdderaCare till nytta. I syfte att ytterligare tillvarata befintliga aktieägares och bolagets intressen kommer aktierna i nyemissionen vara förenade med så kallade lock-up avtal. Styrelsen anser följaktligen sammantaget att nyemissionen bidrar till att skapa värde för Bolagets aktieägare.
Utspädningen till följd av den riktade nyemissionen uppgår till cirka 9,3 procent, men beräknas att öka AdderaCares vinst per aktie efter utspädning. AdderaCare kan komma att utge en tilläggsköpeskilling för förvärvet beroende på det framtida rörelseresultatet (EBITDA). Storleken på den eventuella tilläggsköpeskillingen står i relation till resultatutvecklingen i det förvärvade bolaget.
Tecknare i den riktade nyemissionen
B.A.S Beheer B.V.
Gibani Beheer B.V.
Johannes Antonius Maria Gortemaker
Rogier Halink
Lock up-avtal
I samband med den riktade nyemissionen har B.A.S Beheer B.V., Gibani Beheer B.V., Johannes Antonius Maria Gortemaker och Rogier Halink ingått s.k. lock up-avtal. Avtalen innebär att B.A.S Beheer B.V., Johannes Antonius Maria Gortemaker, Rogier Halink (”Parterna”) förbinder sig att bibehålla 100 procent av sina aktieinnehav i AdderaCare AB under de närmaste 24 månaderna, räknat från förvärvsdagen och att Gibani Beheer B.V. förbinder sig att bibehålla 100 procent av sitt aktieinnehav i AdderaCare AB under de närmaste sex månaderna, räknat från förvärvsdagen. Utan hinder av ovanstående får dock Parternas aktier avyttras om deras respektive anställning i Huka avslutas av annan orsak än brådskande orsak i den mening som avses i 678 § i sjunde boken i den nederländska civillagen.
För ytterligare information om AdderaCare, vänligen kontakta:
Michael Hermansson, VD
Telefon: 0707-29 41 00
E-post: michael.hermansson@adderacare.com
Certified Adviser
Sedermera Fondkommission är Certified Adviser för AdderaCare.
Detta pressmeddelande innehåller information som AdderaCare är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 februari 2018.
Om AdderaCare AB
AdderaCare AB, med organisationsnummer 556936-0752, är moderbolag i AdderaCare-koncernen, vilken består av moderbolaget samt de rörelsedrivande dotterbolagen Trident Industri AB, Kom i Kapp AB, Amajo A/S,
Erimed-gruppen och Huka B.V. I Erimed-gruppen ingår Erimed Förvaltning AB, Rojan Ripe AB och Erimed International KB. Erimed Förvaltning AB är kommanditdelägare och Rojan Ripe AB är komplementär i Erimed International KB. AdderaCare AB genomför företagsförvärv och avser under de kommande åren att expandera genom ytterligare företagsförvärv. AdderaCare AB är noterade på Nasdaq Stockholm First North.