EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen i AegirBio AB (”AegirBio” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2023 och i enlighet med vad som offentliggjordes genom pressmeddelande den 13 maj 2024, beslutat om en riktad nyemission till Atlas Special Opportunities, LLC (”Atlas”) av högst 5 175 374 aktier till en teckningskurs om 0,49 SEK per aktie (den ”Riktade Emissionen”). Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtagande gentemot Atlas till följd av ingångna avtal om en lånefacilitet respektive om ändring av villkor för utestående konvertibler, som kommunicerades till marknaden den 9 april 2024 (”Avtalen”). Samtliga aktier som emitterats genom den Riktade Emissionen har tecknats och tilldelats. I enlighet med avtalet om lånefaciliteten kan Bolaget påkalla lån i sju (7) omgångar (hädanefter ”Trancher” eller var och en för sig ”Tranche”) till ett sammanlagt nominellt belopp om 45,00 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift (”Lånefaciliteten”) samt transaktionskostnader. AegirBio har tidigare påkallat Tranche 1 enligt vad som offentliggjordes genom pressmeddelande den 13 maj 2024. Idag har Bolaget påkallat utbetalning av Tranche 2 uppgående till 5,0 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift och transaktionskostnader.
Den Riktade Emissionen
AegirBio har tidigare offentliggjort att Bolaget har ingått Avtalen samt att Bolaget ska genomföra den Riktade Emissionen. För mer information om Avtalen hänvisas läsare till pressmeddelandet den 9 april 2024 (”AegirBio ingår villkorat avtal om en lånefacilitet på 45 MSEK med Atlas Special Opportunities och ett avtal om ändring av villkor för utestående konvertibler, att godkännas av en extra bolagsstämma”) respektive pressmeddelandet den 13 maj 2024 (”AegirBio AB påkallar utbetalning av Tranche 1 om 7,50 MSEK samt avser genomföra riktad kvittningsemission av 5 175 374 aktier till Atlas Special Opportunities, LLC”). I enlighet med pressmeddelandet den 9 april 2024 utgick en transaktionsavgift om 7,00 MSEK till Atlas för utställande av lånefaciliteten, förlängningen av utestående konvertibler samt makuleringen av utestående teckningsoptioner av serie TO4, att erläggas genom kvittning mot nyemitterade aktier i AegirBio. Emissionslikviden om cirka 2,54 MSEK betalas således genom kvittning mot del av transaktionsavgiften.
Med anledning av ovan har styrelsen i AegirBio idag beslutat om en riktad nyemission av högst 5 175 374 aktier, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, till Atlas. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtagande gentemot Atlas till följd av Avtalen. Samtliga aktier som emitterats genom den Riktade Emissionen har tecknats och tilldelats.
Teckningskursen per aktie uppgår till 0,49 SEK. Teckningskursen för de nyemitterade aktierna har fastställts i enlighet med Avtalen och motsvarar 100 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets kurslista för aktien i Bolaget under de 15 handelsdagar som föregick dagen för beslutet om nyemission, dock lägst aktiens kvotvärde. Beräkningsgrunden för teckningskursen i emissionen har, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av Bolagets kapitalstruktur och ett flertal marknadsfaktorer, fastställts genom förhandling på armlängds avstånd med Atlas. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen genom detta förfarande återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan samt att den därigenom är marknadsmässig.
Styrelsens överväganden
Inför beslutet om ingående av Avtalen har Bolagets styrelse tillsammans med finansiell rådgivare noggrant utrett förutsättningarna för en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Styrelsens bedömning var att Bolaget, särskilt med beaktande av Bolagets befintliga kapitalstruktur, inte kan tillgodose sitt kapitalbehov på annat sätt än genom Avtalen med Atlas. Styrelsen har tillsammans med finansiella rådgivare bedömt att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket inte bedömts varit möjligt för Bolaget att erhålla. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en väsentligt lägre teckningskurs än den som Atlas kommer kunna konvertera till enligt villkoren för Avtalen. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att ingå Avtalen och att därefter genomföra riktade nyemissioner till Atlas överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med Avtalen därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
Lånefaciliteten
Lånefaciliteten består av sju (7) Trancher till ett sammanlagt nominellt belopp om 45,00 MSEK. AegirBio har idag påkallat utbetalning av Tranche 2 motsvarande 5,0 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift om 0,50 MSEK och transaktionskostnader. Upptagna Trancher under Lånefaciliteten löper utan ränta och förfaller till betalning den 9 april 2027.
Atlas har rätt att påkalla konvertering av skuld i riktade emissioner av hela eller delar av påkallade Tranchers nominella belopp samt transaktionsavgiften fram till och med förfallodagen. Minsta belopp att konvertera är 0,50 MSEK. För att underlätta administrationen av konverteringarna har parterna kommit överens om att nyemission i enlighet med Lånefaciliteten ska ske när Atlas har påkallat konvertering till ett sammanlagt belopp om minst 2,50 MSEK eller om transaktionsavgiftsaktiernas marknadsvärde understiger 1,00 MSEK. Bolaget kommer enbart att meddela marknaden om konverteringar när Atlas har påkallat konverteringar som leder till att nyemission måste genomföras.
Lånefaciliteten påskyndar Bolagets bidragsgivande RADx®-projekt i regi av National Institutes of Health (”NIH”) som syftar till att utveckla en digital multiplex självtestplattform för individer med funktionsnedsättning. Ett framgångsrikt genomförande av Bolagets RADx®-projekt kommer att positionera Bolaget för potentiella ytterligare bidrag från NIH.
För mer information om Lånefaciliteten hänvisas läsare till pressmeddelandet den 9 april 2024 (”AegirBio ingår villkorat avtal om en lånefacilitet på 45 MSEK med Atlas Special Opportunities och ett avtal om ändring av villkor för utestående konvertibler, att godkännas av en extra bolagsstämma”).
Förändring i aktiekapitalet, antalet aktier och röster samt utspädning
Den Riktade Emissionen medför att Bolagets aktiekapital ökar med högst 414 029,92 SEK till 2 884 179,68 SEK. Antalet aktier och röster kommer totalt att öka med högst 5 175 374 till 36 052 246. Genomförandet av den Riktade Emissionen innebär en utspädning om cirka 14,36 procent för befintliga aktieägare i förhållande till det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer inte att upprättas med anledning av den Riktade Emissionen.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marco Witteveen, CEO Aegirbio AB
Epost: ir@aegirbio.com
AegirBio i korthet
AegirBio är ett svenskt diagnostikföretag som grundades 2019 för att erbjuda tester för att övervaka och optimera doseringen av biologiska läkemedel via sin unika patenterade teknologiplattform. I juni 2020 noterades AegirBio på Nasdaq First North Growth Market. Bolagets ambition är, förutom att föra ut innovativ diagnostisk teknologi till marknaden, att göra diagnostik mer tillgänglig, enklare att använda och att ge korrekta och lätt överförbara resultat. För mer information, se Aegirbios hemsida www.aegirbio.com
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB; adviser@eminova.se