Asahi Kasei offentliggör det slutliga utfallet i det offentliga kontanterbjudandet på Calliditas

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM ATT KÖPA ELLER EN UPPMANING TILL ETT ERBJUDANDE OM ATT SÄLJA NÅGRA AKTIER ELLER AMERIKANSKA DEPÅBEVIS, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR (ELLER TILL NÅGON PERSON FRÅN ELLER TILL VILKEN) ETT SÅDANT ERBJUDANDE ELLER UPPMANING ENLIGT LAGAR OCH REGLER I SÅDAN JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE OCH INNEHAVARE AV AMERIKANSKA DEPÅBEVIS HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH ERBJUDANDEHANDLINGEN. AKTIEÄGARE I USA OCH INNEHAVARE AV AMERIKANSKA DEPÅBEVIS HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL INNEHAVARE AV AMERIKANSKA DEPÅBEVIS OCH AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH ERBJUDANDEHANDLINGEN.

Asahi Kasei Corporation (”Asahi Kasei”) offentliggjorde den 28 maj 2024 ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande (”Erbjudandet”) att förvärva samtliga aktier och amerikanska depåbevis i Calliditas Therapeutics AB (publ) (”Calliditas”). Erbjudandet bestod av ett erbjudande till aktieägarna i enlighet med tillämpliga svenska regler (det ”Svenska Erbjudandet”) och ett samtidigt erbjudande i USA till innehavare av amerikanska depåbevis och aktieägare i USA i enlighet med tillämplig amerikansk lagstiftning (det ”Amerikanska Erbjudandet”).

Asahi Kasei offentliggjorde den 2 september 2024 att Erbjudandet hade förklarats ovillkorat och att Asahi Kasei skulle bli ägare till aktier och amerikanska depåbevis motsvarande totalt 93,30 procent av samtliga aktier i Calliditas efter utbetalningen av vederlaget till de som hade accepterat Erbjudandet. Asahi Kasei offentliggjorde samtidigt en förlängning av acceptfristen för Erbjudandet till den 13 september 2024 för att ge aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis som ännu inte accepterat erbjudandet ytterligare en möjlighet att göra det. Under förlängningen av acceptfristen accepterades Erbjudandet av aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis som representerar ytterligare 5,08 procent av samtliga aktier i Calliditas. Detta innebär att Asahi Kasei kommer äga aktier och amerikanska depåbevis motsvarande totalt 98,38 procent av samtliga aktier i Calliditas efter utbetalningen av vederlaget för de ytterligare aktier och amerikanska depåbevis som har lämnats in i Erbjudandet. Asahi Kasei har beslutat att inte förlänga acceptfristen ytterligare och Erbjudandet är därmed avslutat.

Aktier och amerikanska depåbevis som lämnats in i Erbjudandet

Under den initiala acceptfristen som löpte ut den 30 augusti 2024 lämnades 42 988 491 aktier och 1 028 600 amerikanska depåbevis, som vardera representerar två aktier, motsvarande totalt 83,37 procent av samtliga aktier och röster i Calliditas, in i Erbjudandet. Under förlängningen av acceptfristen som löpte ut den 13 september 2024 lämnades ytterligare 2 705 385 aktier och 18 947 amerikanska depåbevis, motsvarande totalt 5,08 procent av samtliga aktier och röster i Calliditas, in i Erbjudandet. Asahi Kasei kommer inte att förlänga acceptfristen ytterligare och Erbjudandet är därför avslutat. Detta innebär att sammanlagt 45 693 876 aktier och 1 047 547 amerikanska depåbevis, motsvarande totalt 88,44 procent av samtliga aktier och röster i Calliditas, lämnades in i Erbjudandet. Asahi Kasei kommer att omvandla samtliga amerikanska depåbevis som förvärvats genom Erbjudandet till aktier i Calliditas. Som tidigare offentliggjorts har Asahi Kasei även förvärvat 5 367 206 aktier, motsvarande 9,93 procent av samtliga aktier och röster i Calliditas, utanför Erbjudandet till priser som inte överstiger vederlaget i Erbjudandet om 208 kronor per aktie. Sammantaget betyder detta att Asahi Kasei kommer att äga 53 156 176 aktier, motsvarande 98,38 procent av samtliga aktier och röster i Calliditas, efter utbetalningen av vederlaget för de aktier och amerikanska depåbevis som lämnades in under förlängningen av acceptfristen.[1]

Utöver det ovanstående ägde varken Asahi Kasei eller dess närstående några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i Calliditas vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, och de har inte heller förvärvat, eller ingått avtal om att förvärva, sådana aktier eller finansiella instrument utanför Erbjudandet.

Asahi Kasei beräknar att kunna påbörja utbetalningen av vederlaget för de aktier och amerikanska depåbevis som lämnades in under förlängningen av acceptfristen omkring den 23 september 2024.

Tvångsinlösen och avnotering av Calliditas

Asahi Kasei har påkallat tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen avseende aktierna i Calliditas som inte innehas av Asahi Kasei. Calliditas har dessutom ansökt om avnotering av aktierna i Calliditas från Nasdaq Stockholm, begärt att Nasdaq Global Select Market stoppar handeln med de amerikanska depåbevisen, lämnat in en Form 25, Notification of Removal from Listing and/or Registration till Securities Exchange Commission, och därmed inlett processen för att avnotera de amerikanska depåbevisen.

Calliditas kommer att offentliggöra vilken dag som blir sista dag för handel i Calliditas aktier på Nasdaq Stockholm och amerikanska depåbevis på Nasdaq Global Select Market så snart Calliditas har erhållit besked om detta från Nasdaq Stockholm och Nasdaq Global Select Market. Förutsatt att villkoren för avregistrering av de amerikanska depåbevisen uppfylls förväntar sig Asahi Kasei även att Calliditas upphör med sina rapporteringsskyldigheter enligt Securities Exchange Act från 1934, i dess ändrade lydelse.

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 16 september 2024 klockan 15:00 (CEST).

För ytterligare information om det Svenska Erbjudandet, vänligen kontakta:

Asahi Kasei genom Georgeson
E-post: asahi-kasei@georgeson.com
Telefon: +46 850 7804 85

För ytterligare information om det Svenska Erbjudandet, vänligen besök:
www.asahi-kasei.com/announcement/se/01.html

För ytterligare information om det Amerikanska Erbjudandet, vänligen kontakta:

Asahi Kasei genom Georgeson
Ring avgiftsfritt: (866) 643-4514
Utanför USA och Kanada: (781) 896-3845

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier eller amerikanska depåbevis i förvar.

Viktig information

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler) eller amerikansk lag (inklusive reglerna för Nasdaq Global Select Market), förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, tilläggshandlingen och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika) där distribution av detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, tilläggshandlingen eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen eller tilläggshandlingen (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagar eller regler i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar eller regler i sådana jurisdiktioner. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler friskriver sig Asahi Kasei från ansvar för överträdelser av sådan begränsning gjord av någon person och Asahi Kasei förbehåller sig rätten att bortse från alla anmälningssedlar vars inlämning utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa begränsningar.

Framåtriktade uttalanden

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser och andra följder av Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Dessa uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av flera faktorer, vilka flera ligger utom Asahi Kaseis kontroll, finns det ingen garanti för att de faktiska resultaten inte kommer att skilja sig väsentligt från de som uttryckts eller antyds i dessa framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och Asahi Kasei har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden förutom i de fall det krävs enligt tillämpliga lagar och regler.

Särskild information till innehavare av amerikanska depåbevis och aktieägare i USA

Detta pressmeddelande är endast för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande om att köpa eller en uppmaning till ett erbjudande om att sälja värdepapper i Calliditas eller en erbjudandehandling i USA. De fullständiga villkoren för det Amerikanska Erbjudandet finns i erbjudandehandlingarna i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning, inklusive förfarande- och registreringskraven enligt Williams Act. Innehavare av amerikanska depåbevis och amerikanska aktieägare i Calliditas rekommenderas att läsa erbjudandehandlingarna upprättade för det Amerikanska Erbjudandet, som kan ändras eller kompletteras från tid till annan.

Det Svenska Erbjudandet avser de emitterade och utestående aktierna i Calliditas, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Det Svenska Erbjudandet lämnas och är i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA.

Calliditas finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation rörande Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med svensk god redovisningssed vilka kanske inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikansk god redovisningssed. Aktieägarna och innehavarna av amerikanska depåbevis i Calliditas är föremål för, i alla väsentliga avseenden, samma villkor i Erbjudandet. All informationsdokumentation avseende Erbjudandet, inklusive erbjudandehandlingarna, är tillgängliga för innehavare av amerikanska depåbevis och aktieägare i USA på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka sådan dokumentation tillhandahålls till Calliditas övriga aktieägare.

Innehavare av amerikanska depåbevis och amerikanska aktieägare bör beakta att priset i Erbjudandet fastställs i kronor, men kommer att utbetalas till dem i US‑dollar.

Det kan vara svårt för innehavare av amerikanska depåbevis och aktieägare i USA att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan uppstå enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet eftersom Calliditas och Asahi Kasei är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Aktieägare i USA och innehavare av amerikanska depåbevis kommer eventuellt inte att kunna stämma Calliditas eller Asahi Kasei eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Calliditas eller Asahi Kasei och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Asahi Kasei och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Asahi Kasei eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan under Erbjudandet, och på andra sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Calliditas utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, i enlighet med tillämplig svensk lag. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera innehavare av amerikanska depåbevis och aktieägare i USA om sådana förvärv. Vidare kan Asahi Kaseis finansiella rådgivare komma att delta i normal handel med värdepapper i Calliditas, vilket kan inkludera förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper såtillvida sådana förvärv eller arrangemang följer tillämpliga lagar och regler. All information beträffande sådana förvärv kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning som är tillgänglig för innehavare av amerikanska depåbevis och aktieägare i USA, via relevant elektronisk media, om och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordning eller reglering.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en person i USA kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion enligt amerikansk federal inkomstskattelagstiftning och enligt tillämpliga amerikanska delstatliga och lokala, liksom utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare och innehavare av amerikanska depåbevis uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Asahi Kasei eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera Erbjudandet.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.