Curando Nordic AB (publ) (”Curando”) har ingått ett avtal (”Avtalet”) om att förvärva samtliga aktier i Vo2 Cap AB (publ) (”Vo2”) mot en köpeskilling om 199 999 999,915 kronor. Curandos nuvarande verksamhet kommer att överföras till ett helägt dotterbolag till Curando och därefter delas ut till Curandos aktieägare.
Sammanfattning av Transaktionen
- Curando har idag ingått avtal med aktieägarna i Vo2 (”Säljarna”) avseende förvärv av samtliga aktier i Vo2 mot en köpeskilling om 199 999 999,915 kronor (”Transaktionen”). Betalning erläggs genom säljrevers om 199 999 999,915 kronor, som i sin helhet kvittas mot nyemitterade aktier i Curando.
- Avtalet är bland annat villkorat av att Curando innan Transaktionen genomförs överlåter dess nuvarande verksamhet till ett helägt dotterbolag till Curando (”Nya Curando”).
- Curandos hela aktieinnehav i Nya Curando kommer, förutsatt bolagsstämmans beslut därom, att delas ut till Curandos aktieägare (”Utdelningen”). Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea.
- Transaktionen innebär en väsentlig förändring av Curandos verksamhet, vilket innebär att Curando behöver genomgå en ny noteringsprövning, bland annat innefattande upprättandet av en ny bolagsbeskrivning som måste godkännas av Nasdaq Stockholm. Avtalet är villkorat av att Vo2 erhåller ett villkorat godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.
- Transaktionen är vidare bland annat villkorad av att extra bolagsstämma i Curando beslutar om riktad nyemission till Säljarna. Curando beräknas kunna ge in den nya bolagsbeskrivningen till Nasdaq Stockholm för godkännande under juni 2021 samt därefter kalla till extra bolagsstämma för att genomföra Transaktionen.
- Aktieägare i Curando som tillsammans innehar cirka 43 procent av totalt antal aktier och röster i Curando har åtagit sig att rösta för Transaktionen och anslutande beslut vid den extra bolagsstämman i Curando.
- Avtalet är även villkorat av att en av Säljarna, 24 Media Network AB (”24 Media Network”) ansöker om och erhåller budpliktsdispens från Aktiemarknadsnämnden med anledning av att 24 Media Network efter Transaktionen erhåller över trettio (30) procent av det totala antalet röster i Bolaget.
- Det kommersiella resultatet av Transaktionen är att Curando byter namn till Vo2 Cap Holding AB (publ) och driver Vo2s verksamhet vidare med Vo2 som dotterbolag, samt att Curandos nuvarande verksamhet drivs vidare genom Nya Curando som delas ut till aktieägarna i Curando och som ansöker om notering på Nasdaq First North Growth Market.
Curandos förvärv av Vo2
Köpeskilling och transaktionsstruktur
Köpeskillingen för samtliga aktier i Vo2 uppgår till 199 999 999,915 kronor genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 199 999 999,915 kronor som i sin helhet kvittas mot 2 105 263 157 nyemitterade aktier i Curando till en teckningskurs om 0,095 kronor/aktie (”Kvittningsemissionen”);
Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i Vo2, efter genomförd kvittningsemission, kommer 2 105 263 157 nya aktier emitteras i Curando varvid aktiekapitalet ökar med 21 052 631,57 kronor. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt inneha cirka 95,28 procent av det totala antalet aktier och röster i Curando och nuvarande aktieägare i Curando kommer gemensamt att inneha cirka 4,72 procent av det totala antalet aktier och röster i Curando. I Transaktionen har Curando, efter överlåtelse av samtliga tillgångar och verksamhet och utdelning av Nya Curando, således värderats till cirka 10 miljoner kronor. Styrelsen bedömer att den tillämpade värderingen och den teckningskurs som värderingen resulterar i är marknadsmässig utifrån en förhandling med Säljarna.
Dispens från budplikt
En av Säljarna, 24 Media Network AB (”24 Media Network”), kommer genom Transaktionen uppnå en aktieägarandel i Curando motsvarande åtminstone tre tiondelar av rösterna för det totala antalet aktier i Curando efter Transaktionen. Enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar kommer 24 Media Network därmed att vara skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Curando (så kallad obligatorisk budplikt). 24 Media Network kommer att ansöka om undantag från en sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden och Transaktionen är villkorad av att 24 Media Network erhåller sådan dispens från budplikt innan bolagsstämman i Curando.
Utdelning av Nya Curando
Curandos tidigare verksamhet kommer fortsättningsvis bedrivas i Nya Curando. Samtliga av Curandos tillgångar och skulder kommer således innan Transaktionen genomförs att överföras till Nya Curando. Därefter kommer Curando dela ut samtliga aktier i Nya Curando till sina nuvarande aktieägare. Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s k Lex Asea, vilket innebär att Utdelningen inte föranleder någon omedelbar beskattning för aktieägarna. I stället fördelas anskaffningsvärdet på dels aktien i Curando, dels aktien i Nya Curando. Utdelningen kommer föreslås att godkännas av bolagsstämman i Curando.
Nya Curando kommer i nära anslutning till att Transaktionen genomförts ansöka om notering på Nasdaq First North Growth Market och kommer inom ramen för denna noteringsprocess att upprätta en bolagsbeskrivning. Sådan ansökan om notering förutsätter godkännande av Nasdaq Stockholm.
Extra bolagsstämma
Curandos förvärv av Vo2 är villkorat av godkännande av bolagsstämma. Curando avser kalla till en extra bolagsstämma inför beräknat erhållande av Nasdaq Stockholms preliminära godkännande av fortsatt notering av Vo2 för beslut i de frågor som berör den nu beskrivna transaktionen. Detta inkluderar byte av företagsnamn, ändring av bolagsordningen, beslut om nyemission, val av ny styrelse, utdelning av Nya Curando m.m. Avsikten är att den nya bolagsbeskrivningen avseende Vo2 ska finnas tillgänglig inför stämman. Mot bakgrund av den dispens från budplikt som kommer att hemställas till Aktiemarknadsnämnden är Curando medveten om, förutsatt att dispens beviljas, att majoritetskravet för godkännande av Kvittningsemissionen kommer att uppgå till två tredjedelars majoritet av både de angivna rösterna och aktierna representerade på den extra bolagsstämman varvid ska bortses från aktier som innehas av 24 Media Network.
Aktieägare i Curando som tillsammans innehar cirka 43 procent av totalt antal aktier och röster i Curando har åtagit sig att rösta för Transaktionen och anslutande beslut vid den extra bolagsstämman i Curando.
Preliminär tidplan
| Juni 2021 | Bolagsbeskrivning samt ansökan om åternotering av Vo2 lämnas in till Nasdaq Stockholm |
| Juli 2021 | Kallelse till extra bolagsstämma i Curando |
| Juli/Aug 2021 | Godkännande för åternotering från Nasdaq |
| Aug 2021 | Extra bolagsstämma i Curando |
| Aug 2021 | Teckning och tilldelning av aktier i Kvittningsemissionen till Säljarna |
| Aug 2021 | Avstämningsdag för utdelning av samtliga aktier i Nya Curando |
| Aug 2021 | Registrering av aktier i Kvittningsemissionen |
Information om Vo2
Vo2 Cap AB (publ) förvärvar och förädlar företag inom media och tech. I koncernen ingår dotterbolagen Leeads AB samt Netric Sales AB. Bolaget uppvisade en omsättning om 292 miljoner kronor med ett EBTDA om 10,5 miljoner kronor för 2020. Antalet anställda under 2020 uppgick till cirka 30 personer.
Affärsmodellen består i att förvärva entreprenörsdrivna bolag med en bevisad affärsmodell och som uppvisar historisk tillväxt och lönsamhet men som har utmaningar i att ta sin tillväxt till nästa steg. Bolagsledningen har lång erfarenhet inom entreprenörskap och media och har en stark expertis i att identifiera objekt med utvecklingspotential och att genom synergier, kontaktnät och marknadsposition stärka objektens enskilda och gemensamma position på marknaden.
Finansiella mål
Bolagets mål är att växa organiskt och genom förvärv för att uppnå en omsättning på 1 miljard kronor inom tre år med en rörelsemarginal överstigande 8%.
Semmy Rülf, styrelseordförande i Curando
”Jag är tillsammans med övriga styrelsen och ledningen både stolt och glad över det avtal som ingåtts. Genomförandet leder till ytterligare värden för befintliga aktieägare i Curando genom att dels få nya aktier i en verksamhet inom media som befinner sig i stark tillväxt, dels genom den fortsatta möjligheten avseende värdetillväxt i Curando. Det är vår övertygelse att detta är helt rätt steg att ta och vi kommer att arbeta hårt för att fullt ut realisera potentialen.”
Oskar Sardi, VD för Vo2:
”Vo2 bildades med målet att bygga en ledande nordisk koncern av bolag verksamma inom media och tech. Norden har många fina bolag som driver digitala intäkter och teknologi. Genom att samla sådana bolag under ett paraply och ta vara på synergier, kunskap och nätverk inom Vo2-koncernen, skapar vi både möjligheter att utveckla de enskilda bolagen inom Vo2 och stärka koncernens ackumulerade position på marknaden. Med den tänkta noteringen ges Vo2, genom en breddad ägarkrets och likvid aktie, en attraktiv plattform som gör det möjligt att förverkliga vår vision och målsättning.”
Douglas Roos, styrelseordförande i Vo2:
”I VO2 är vi alla är entreprenörer och media tech-nördar och det är spännande att nu påbörja vår resa till att vara börsnoterade. Vi träffar intressanta förvärvsobjekt löpande och står redo att konsolidera och syresätta Nordens framtida spjutspetsar inom media och tech.”
Denna information är sådan som Curando är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-06-11 15:30 CET.
Ytterligare information:
Kontakta Semmy Rülf, styrelseordförande, +46 (0) 709 31 27 30 semmy.rulf@googlemail.com.
Om Curando Nordic AB
Curando är ett Software as a Service (SaaS) företag baserat i Stockholm. Curando erbjuder en flexibel, obunden och bred digital integrationsplattform för att samla ett företags processer kring hälsa, hälsotjänster och data på ett ställe.
Curando Nordic AB (559049–5254) är listat på Nasdaq First North Growth Market. Läs mer på www.curandonordic.se. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, Telefon: +46 (0)8-463 80 00, e mail: certifiedadviser@penser.se.