Beslut
Disciplinnämnden ålägger PolarCool AB (publ) (nedan ”PolarCool” eller ”Bolaget”) att till Spotlight Stock Market (nedan ”Spotlight”) betala ett vite på etthundratjugotusen (120 000) kronor.
Disciplinnämndens bedömning
Inledning
Enligt artikel 17 i MAR ska ett bolag offentliggöra insiderinformation så snart som möjligt. Denna skyldighet framgår även av Spotlights regelverk. Bolaget kan emellertid välja att i stället fatta beslut om ett uppskjutet offentliggörande av informationen under förutsättning att det finns legitima skäl för det, att det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten samt att bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.
Insiderinformation definieras i artikel 7.1 i MAR som information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör en eller flera emittenter eller ett eller flera finansiella instrument och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på instrumenten eller på relaterade finansiella instrument.
I det fall det inträffar en händelse eller omständighet som medför att tidigare offentliggjord information blir felaktig eller missvisande i något väsentligt avseende, ska det noterade bolaget omedelbart offentliggöra information om den nya händelsen eller omständigheten.
De riktade emissionerna om 4,8 MSEK
Påstådd underlåtenhet att offentliggöra information om akut likviditetsbehov
Som Spotlight har anfört framgår av utredningen att Bolagets styrelse vid tidpunkten för styrelsemötet den 11 december 2019 konstaterade att ett akut likviditetsbehov förelåg. Disciplinnämnden delar Spotlights bedömning att informationen om Bolagets akuta likviditetsbehov var av sådan specifik natur att den utgjorde insiderinformation. Information om att ett bolag har ett akut likviditetsbehov är också sådan information som typiskt sett får antas ha en väsentlig inverkan på priset på Bolagets finansiella instrument och som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut.
Disciplinnämnden delar inte Bolagets, vid sammanträdet framförda, bedömning att den offentliggjorda delårsrapporten avseende kvartal 3 innehåller tydlig information om att det förelåg ett akut likviditetsbehov. Rapporten innehåller inga skrivningar som förmedlar denna bild till marknaden. Det kan överhuvudtaget inte åligga investerare att självständigt göra en genomgång av Bolagets finansiella ställning utifrån uppställda kommunicerade mål samt upprätta en kassaflödesanalys för att bedöma huruvida Bolaget har ett akut likviditetsbehov. Ett sådant behov ska i stället tydligt kommuniceras av Bolaget.
Enligt Disciplinnämnden borde Bolaget så snart som möjligt den 11 december 2019 ha offentliggjort informationen om att ett akut likviditetsbehov förelåg. Sådan information kom emellertid att offentliggöras först den 31 januari 2020. Pressmeddelandet den 15 januari 2020 avseende förslaget till riktade emissioner innehöll inte information om det egentliga skälet till emissionerna.
Mot denna bakgrund delar Disciplinnämnden Spotlights bedömning att Bolaget har brutit mot bestämmelserna i artikel 17 i MAR och punkterna 3.8 samt 3.9 i Regelverket genom att inte ha offentliggjort insiderinformation så snart som möjligt och inte heller, för det fall förutsättningar var för handen, ha fattat beslut om ett uppskjutet offentliggörande.
Disciplinnämnden delar även Spotlights bedömning att Bolaget har brutit mot artikel 2 b) i) i Genomförandeförordningen samt 3.4 i Regelverket eftersom Bolaget i kallelsen den 31 januari 2020 inte angivit att informationen däri var sådan som Bolaget var skyldigt att offentliggöra enligt MAR.
Påstådd underlåtenhet att offentliggöra avvikande utfall av riktad emission
I det fall det inträffar en händelse eller omständighet som medför att tidigare offentliggjord information blir felaktig eller missvisande i något väsentligt avseende ska det noterade bolaget omedelbart offentliggöra information om den nya händelsen eller omständigheten.
I förevarande fall erhöll Bolaget cirka 58 procent av den kommunicerade emissionslikviden. Disciplinnämnden delar Spotlights bedömning att det avvikande utfallet utgjorde insiderinformation som borde ha offentliggjorts så snart som möjligt, eftersom Bolaget befann sig i akut likviditetsbehov som skulle lösas genom den riktade emissionen om 4 MSEK. Här bör särskilt beaktas att det i pressmeddelandet den 31 januari 2020 tydligt anges vilka personer som ska teckna aktierna och till vilket belopp, vilket förmedlar intrycket att bolagsstämmans godkännande endast utgör ett formaliserande av redan fattade beslut av styrelsen till följd av teckningsförbindelser som hade lämnats av de personer som skulle teckna aktierna.
Genom att inte ha kommunicerat det avvikande utfallet har Bolaget brustit i uppfyllandet av sina skyldigheter enligt MAR och Regelverket. Det är klarlagt är att Bolaget inte har offentliggjort det avvikande utfallet så snart som möjligt och att Bolaget offentliggjorde informationen först efter det att Spotlight hade uppmärksammat avvikelsen samt instruerat Bolaget att informera aktiemarknaden om avvikelsen.
Sammanfattningsvis delar Disciplinnämnden Spotlights bedömning att Bolaget har brutit mot artikel 17 i MAR och punkt 3.8 i Regelverket genom att inte ha offentliggjort insiderinformation så snart som möjligt samt punkt 3.5 i Regelverket genom att inte så snart som möjligt ha offentliggjort att Bolaget inte erhöll 4,8 MSEK genom de riktade emissionerna.
Erhållande av Eurostars EU-bidrag
Av vad som framkommit i ärendet finner Disciplinnämnden utrett att Bolaget vid tidpunkten för pressmeddelandet hade ett akut likviditetsbehov och att och bidraget uppgick till 1 000 000 EUR till ett konsortium bestående av PolarCool, Lunds universitet och ABCDx.
Disciplinnämnden delar Spotlights bedömning att informationen var sådan information som en investerare normalt beaktar vid sitt investeringsbeslut och således utgjorde insiderinformation. Genom att inte ha märkt pressmeddelandet som att informationen var sådan som Bolaget var skyldigt att offentliggöra enligt MAR, trots att pressmeddelandet innehåller insiderinformation, har Bolaget brutit mot artikel 2.1 b) i Genomförandeförordningen samt punkt 3.4 i Regelverket.
Disciplinnämndens samlade bedömning
Ett korrekt offentliggörande av insiderinformation är av central betydelse för upprätthållandet av förtroendet för värdepappersmarknaden. I ärendet har framkommit att Bolaget vid ett flertal tillfällen överträtt ett antal bestämmelser i Spotlights regelverk. Dessa bestämmelser har sin grund bland annat i MAR och Genomförandeförordningen. Det är uppenbart att Bolaget under en lång period inte haft nödvändiga rutiner för informationsgivning, för att säkerställa att Bolaget uppfyller skyldigheten att förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information. Disciplinnämnden ser därför mycket allvarligt på Bolagets överträdelser, oaktat att Bolaget nu redovisat åtgärder för att förbättra sina rutiner avseende informationsgivning.
Mot denna bakgrund kan Bolaget inte undgå en disciplinpåföljd i form av vite. Överträdelserna är enligt disciplinnämndens uppfattning av sådan omfattning att de ska hänföras till allvarlighetsgrad sex enligt den tiogradiga skala som är upptagen i avsnitt i 7 Regelverket. Med beaktande av Bolagets marknadsvärde innebär detta att vitet ska bestämmas till 120 000 kronor.
Se Disciplinnämndens fullständiga beslut i bifogad PDF-fil.
Disciplinnämndens beslut finns publicerat på Spotlights hemsida.
Stockholm den 25 mars 2021
Spotlight Stock Market
08-511 68 000
E-post: issuer@spotlightstockmarket.com
Om Spotlight
Spotlight Stock Market är handelsplats som vill göra det enklare och tryggare samt synligare för tillväxtbolag att bli och vara noterade. Samtidigt erbjuder Spotlight investerare möjligheten att bli delägare i tillväxtbolag på ett enklare och tryggare sätt. Hos Spotlight Stock Market finns fler än 160 noterade tillväxtbolag från olika branscher. Spotlight Stock Market grundades 1997, har 20 anställda och huvudkontor i Stockholm.
Läs mer på www.spotlightstockmarket.com