Connect with us

Marknadsnyheter

ECOMB AB (publ) offentliggör emissionsmemorandum med anledning av tidigare kommunicerad företrädesemission

Published

on

Regulatoriskt pressmeddelande

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.

ECOMB AB (publ) (”ECOMB” eller ”Bolaget”) har med anledning av den företrädesemission av aktier (”Företrädesemissionen”) som vid årsstämman i Bolaget den 4 juni 2024 beslutades att godkänna styrelsens beslut om Företrädesemissionen, upprättat ett emissionsmemorandum som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida https://www.ecomb.se/ samt på Mangold Fondkommission AB:s (”Mangold”) hemsida www.emission.mangold.se/ inför att teckningsperioden inleds. Den som på avstämningsdagen den 7 juni 2024 var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för ECOMB äger företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. I Företrädesemissionen ska en (1) innehavd aktie ge två (2) teckningsrätter där en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.

Anmälningssedlar och annan information kring Företrädesemissionen kommer att hållas tillgängligt på Bolagets samt Mangolds respektive hemsidor från och med den 11 juni 2024 när teckningsperioden inleds. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter var den 7 juni 2024 och sista dag för handel i bolagets aktie inklusive rätt till teckningsrätter var den 4 juni 2024. Teckningsperioden löper från och med den 11 juni 2024 till och med den 25 juni 2024.

 

Erbjudandet i korthet:

  • Emissionsbelopp: Cirka 9,2 MSEK.
  • Antal teckningsrätter: 76 845 604 teckningsrätter, motsvarande högst 76 845 604 aktier.
  • Teckningskurs:  0,12 SEK per aktie.
  • Villkor: För varje innehavd aktie på avstämningsdagen erhåller innehavaren två (2) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt ger rätten att teckna en (1) aktie i Företrädesemissionen.
  • Avstämningsdag: 7 juni 2024.
  • Teckningsperiod: 11 juni – 25 juni 2024.
  • Handel med teckningsrätter: 11 juni – 19 juni 2024.
  • Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen: omkring den 27 juni 2024.

 

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ulf Hagström, VD, ECOMB AB (publ)

+46 70 606 63 33
ulf@ecomb.se

 

Om ECOMB

ECOMB AB (publ) är verksamma inom energi- och miljösektorn och är noterat på Spotlight stock market. ECOMB:s kärnverksamhet är att sälja och leverera tekniska lösningar, samt det egna Ecotube-systemet, för att förbättra prestanda och minska utsläpp, t.ex. kväveoxider (NOx), från fastbränsleeldade pannor inom fjärrvärme och industrisektorn på den internationella marknaden. I dotterbolaget ECOMB Ocean Recycle AB kan övergödda sjöar och döda bottnar syresättas med en egenutvecklad mobil teknologi.

 

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

 

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

 

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

 

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

 

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Företrädesemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

 

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.

 

Continue Reading

Marknadsnyheter

Artificial Solutions genomför en riktad nyemission av aktier om cirka 50 miljoner SEK

Published

on

By

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Artificial Solutions International AB (”Artificial Solutions” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, genomfört en riktad nyemission av 100 000 000 aktier (den ”Riktade Nyemissionen”). Till följd av stor efterfrågan från långsiktiga institutionella investerare har Bolaget beslutat att utöka storleken på den Riktade Nyemssionen med cirka 10 miljoner SEK från cirka 40 miljoner SEK till 50 miljoner SEK. Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen uppgick till 0,50 SEK per aktie och fastställdes genom ett accelererat book building-förfarande lett av Pareto Securities AB (”Pareto Securities”). Bolaget kommer efter den Riktade Nyemissionen att få en ny största aktieägare med ett totalt ägande om cirka 18 procent av Bolaget.

 

Styrelsen för Artificial Solutions har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om den Riktade Nyemission, med stöd av bemyndigandet som styrelsen erhöll vid årsstämman den 27 juni 2023. Till följd av stor efterfrågan från långsiktiga institutionella investerare har Bolaget beslutat att utöka storleken på den Riktade Nyemssionen  med cirka 10 miljoner SEK från cirka 40 miljoner SEK till 50 miljoner SEK. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgick till 0,50 SEK per aktie och fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomfördes av Bolagets finansiella rådgivare Pareto Securities. Det är därför styrelsens bedömning att villkoren för den Riktade Nyemissionen och teckningskursens marknadsmässighet säkerställs genom att återspegla rådande marknadsförhållanden och investerarefterfrågan. Teckningskursen per aktie i den Riktade Nyemissionen motsvarar en rabatt om cirka 24,2 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 19 juni 2024 och en rabatt om cirka 10,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 0,55799 SEK under perioden från och med den 5 februari 2024 (vilket var dagen då Bolaget genomförde sin senaste företrädesemission) till och med den 19 juni 2024. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Artificial Solutions 50 miljoner SEK före emissionskostnader.

 

Bolaget kommer efter den Riktade Nyemissionen att få en ny största aktieägare med ett totalt ägande om cirka 18 procent av Bolaget.

 

Bakgrund och motiv

Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas till att stärka försäljnings- och marknadsföringsinsatser, inklusive att anställa seniora account managers och genomföra riktade kampanjer i USA och Storbritannien. Nettolikviden avses också användas för att stödja pågående innovation och utveckling av Teneo.ai-plattformen, omprofilering och marknadspenetrationsinitiativ för att stärka varumärkesidentitet och kundengagemang, samt att finansiera rörelsekapitalbehovet tills Bolaget blir självfinansierat.

 

Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att istället anskaffa kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolaget aktieägare och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket skulle kunna försämra Bolagets finansiella flexibilitet och medföra en exponering mot marknadsvolatilitet samt riskera att försämra förutsättningarna att inhämta kapital. Bolaget bedömer vidare att en företrädesemission under rådande volatila marknadsförutsättningar skulle medföra högre kostnader relaterade till ersättning för eventuella emissionsgarantier. Därtill kommer att  en riktad nyemission ger möjlighet att ytterligare diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella investerare i syfte att öka likviditeten i Bolagets aktie, samt att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. I den rådande volatila marknadsmiljön – som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras – bedömer Bolaget att det är klokt att agera på den rådande möjligheten och att säkerställa ytterligare kapital från välrenommerade institutionella och professionella investerare. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget, och således att det ligger i aktieägarnas intresse att genomföra kapitalanskaffningen.

 

Aktier och aktiekapital

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier i Bolaget med 100 000 000, från 273 144 240 aktier till 373 144 240 aktier och aktiekapitalet ökar med 43 906 963,480178 SEK, från 119 929 341,705009 SEK till 163 836 305,185187 SEK. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 26,8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget räknat på antalet aktier och röster efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen.

 

Lock-up

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om tolv månader efter offentliggörande av utfallet i den Riktade Nyemissionen. Aktieägande styrelseledamöter, Bolagets verkställande direktör Per Ottosson och Bolagets CFO, Fredrik Törgren har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja några värdepapper i Artificial Solutions under en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet i den Riktade Nyemissionen.

 

Rådgivare 

Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner, Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Nyemissionen.

 

För mer information, vänligen kontakta:

Per Ottosson, VD, Artificial Solutions

E-post: per.ottosson@artificial-solutions.com

 

Denna information är sådan information som Artificial Solutions International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 juni 2024 kl. 23:59 CEST.

Om Artificial Solutions

 

Artificial Solutions® (SSME: ASAI) är en ledande aktör inom AI. Vår plattform, Teneo ®, används av miljontals människor i hundratals SaaS-implementationer i både den privata och offentliga sektorn över hela världen. Vår lösning OpenQuestion® baserad på Teneo, optimerar samtalshanteringen för Kundtjänsten och ger bättre service till kunderna och reducerar kostnaderna för hanteringen.

 

Teneo® hanterar 86 språk och dialekter och som är fullt integrerad med callcenter- och kontaktcentersystem. Teneo.ai, Teneo och OpenQuestion är registrerade varumärken som tillhör Artificial Solutions.

 

Artificial Solutions International är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm med kortnamnet ASAI. Redeye är bolagets Certified Adviser certificateadviser@redeye.se,+468 121 576 90.

 

Besök www.investors.artificial-solutions.com för mer information.

 

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Artificial Solutions har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

 

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, USA, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

 

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

 

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Pareto Securities. Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

 

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

 

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

 

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Artificial Solutions aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Artificial Solutions aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Artificial Solutions aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Artificial Solutions aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

 

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Artificial Solutions aktier.

 

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Artificial Solutions aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

 

Continue Reading

Marknadsnyheter

Erbjudandehandling avseende Goldcup 35626 AB:s (under namnändring till Notalp Logistik AB) frivilliga offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ) offentliggörs

Published

on

By

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN PUBLICERADE ERBJUDANDEHANDLINGEN PÅ GOLDCUP 35626 AB:S WEBBPLATS (WWW.NOTALP-TRANSPORTATION-OFFER.COM). AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

19 juni 2024

Idag den 19 juni 2024 offentliggjorde Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB) (”BidCo”), ett bolag som för närvarande ägs av Paradeigma Partners AB, org. nr. 559122-5668 (“Paradeigma”), och som kommer att ägas av ett konsortium som leds av Paradeigma och som vidare inkluderar Pak Logistik Intressenter och Aktiebolaget Tuna Holding (tillsammans ”Konsortiet”), ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr. 559081-5337 (“Jetpak”), att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till BidCo till ett pris om 98 SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”).

Erbjudandehandlingen för Erbjudandet har idag den 19 juni 2024 offentliggjorts. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på BidCos webbplats (www.notalp-transportation-offer.com) och på Mangold Fondkommission AB:s (“Mangold”) webbplats (https://emission.mangold.se/). Erbjudandets anmälningssedel kommer att finnas tillgänglig på BidCos och Mangolds webbplatser. En förtryckt anmälningssedel kommer att skickas till aktieägare i Jetpak vars aktier kommer vara direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB den 20 juni 2024, förutom till aktieägare med hemvist i de exkluderade länderna (se ovan).

Acceptperioden för Erbjudandet inleds den 20 juni 2024 och avslutas den 19 juli 2024. Utbetalning av vederlag beräknas påbörjas omkring den 26 juli 2024.

BidCo har förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Rådgivare

Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BidCo avseende svensk rätt, och Clifford Chance är legal rådgivare avseende amerikansk rätt, i samband med Erbjudandet. Mangold är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Kontakt och ytterligare information

Jan Hummel, för BidCos räkning, +49 89 62 021 780

Joel Gedin, Fogel & Partners, +46 707 50 08 50

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.notalp-transportation-offer.com

Important information

Informationen lämnades för offentliggörande kl. 22.10 (CEST) den 19 juni 2024.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där Erbjudandet enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Distribution av informationen i detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller på annat sätt tillgängliggöras in i eller till eller åtkommas från något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller åtkommas från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. BidCo frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom BidCo kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Jetpak, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Jetpak med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Jetpak inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Jetpak inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet kommer lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, vilket skiljer sig från de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Jetpaks finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Erbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan BidCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Jetpak utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan BidCo finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Jetpak, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. I den utsträckning information beträffande sådana köp eller arrangemang avseende sådana köp offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare i Jetpak avseende sådan information.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Jetpak och BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Jetpak eller BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Jetpak, BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR: (I) GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT DETTA ERBJUDANDE, (II) BEDÖMT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR FÖRMÅNLIGT ELLER SKÄLIGT, ELLER (III) BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Continue Reading

Marknadsnyheter

Pak Logistik Intressenter AB är medlem i ett konsortium som idag har offentliggjort ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ)

Published

on

By

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA BUDPLIKTSERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR BUDPLIKTSERBJUDANDET. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

19 juni 2024

Den 7 juni 2024 offentliggjorde Pak Logistik Intressenter AB, org. nr. 559469-9505 (”Pak Logistik Intressenter”), ett budpliktserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr. 559081-5337 (“Jetpak”), att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till Pak Logistik Intressenter till ett pris om 93,32 SEK kontant per aktie i Jetpak (”Budpliktserbjudandet”).

Idag, den 19 juni 2024, offentliggjorde Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB) (”Notalp”), ett bolag som för närvarande ägs av Paradeigma Partners AB, org. nr. 559122-5668 (“Paradeigma”), som kommer att ägas av ett konsortium som leds av Paradeigma och som vidare inkluderar Pak Logistik Intressenter och Aktiebolaget Tuna Holding (“Tuna Holding”) (tillsammans ”Konsortiet”), ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till Notalp till ett pris om 98 SEK kontant per aktie (det ”Frivilliga Erbjudandet”).

Budpliktserbjudandets förhållande till det Frivilliga Erbjudandet

Om Notalps Frivilliga Erbjudande accepteras i sådan utsträckning att det (tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet) blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak samt att det Frivilliga Erbjudandet förklaras ovillkorat och fullföljs, kommer vederlaget i Pak Logistik Intressenters Budpliktserbjudande att höjas till 98 SEK kontant per aktie för att motsvara vederlaget om 98 SEK i det Frivilliga Erbjudandet. Vederlaget i Budpliktserbjudandet kommer även att höjas för att motsvara vederlaget i det Frivilliga Erbjudandet om Notalp fullföljer det Frivilliga Erbjudandet på en acceptnivå som understiger 90 procent.

Om det Frivilliga Erbjudandet inte förklaras ovillkorat och inte fullföljs kommer aktieägarna i Jetpak att ha minst 14 dagar från återkallandet av det Frivilliga Erbjudandet att överlåta sina aktier i Budpliktserbjudandet till ett pris om 93,32 SEK kontant per aktie i Jetpak.

Den initiala acceptperioden i det Frivilliga Erbjudandet förväntas att avslutas den 19 juli 2024 och den initiala acceptperioden i Budpliktserbjudandet förväntas att avslutas den 13 augusti 2024.

Paradeigma, Pak Logistik Intressenter och Tuna Holding har åtagit sig att tillskjuta sina aktier i Jetpak till Notalp om det Frivilliga Erbjudandet förklaras ovillkorat och fullföljs. Därtill har Pak Logistik Intressenter åtagit sig att tillskjuta eventuella aktier som lämnas in av aktieägare i Budpliktserbjudandet till Notalp, under förutsättning att det Frivilliga Erbjudandet förklaras ovillkorat och fullföljs.

Rådgivare

Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Pak Logistik Intressenter avseende svensk rätt, och Clifford Chance är legal rådgivare avseende amerikansk rätt, i samband med Budpliktserbjudandet.

Kontakt och ytterligare information

Jan Hummel, för Pak Logistik Intressenter AB:s räkning, +49 89 62 021 780

Joel Gedin, Fogel & Partners, +46 707 50 08 50

Information om Budpliktserbjudandet finns tillgänglig på: www.logistics-offer.com

Viktig information

Informationen lämnades för offentliggörande kl. 22.00 (CEST) den 19 juni 2024.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Budpliktserbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där Budpliktserbjudandet enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Distribution av informationen i detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Budpliktserbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller på annat sätt tillgängliggöras in i eller till eller åtkommas från något land där Budpliktserbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Budpliktserbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Budpliktserbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller åtkommas från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Budpliktserbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Pak Logistik Intressenter frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Budpliktserbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Budpliktserbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Budpliktserbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Budpliktserbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Budpliktserbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Budpliktserbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Pak Logistik Intressenters kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Pak Logistik Intressenter har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Budpliktserbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Jetpak, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Jetpak med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Jetpak inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Jetpak inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) i enlighet därmed.

Budpliktserbjudandet kommer lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Budpliktserbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, vilket skiljer sig från de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Budpliktserbjudandet.

Jetpaks finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Budpliktserbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Budpliktserbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Budpliktserbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Budpliktserbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Budpliktserbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Pak Logistik Intressenter och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Pak Logistik Intressenter eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Budpliktserbjudandet, och enligt annat än Budpliktserbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Jetpak utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan Pak Logistik Intressenters finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Jetpak, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. I den utsträckning information beträffande sådana köp eller arrangemang avseende sådana köp offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare i Jetpak avseende sådan information.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Budpliktserbjudandet, eftersom Jetpak och Pak Logistik Intressenter är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Jetpak eller Pak Logistik Intressenter eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Jetpak, Pak Logistik Intressenter och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Budpliktserbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Budpliktserbjudandet. Varken Pak Logistik Intressenter eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Budpliktserbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Budpliktserbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR: (I) GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT DETTA BUDPLIKTSERBJUDANDE, (II) BEDÖMT HURUVIDA BUDPLIKTSERBJUDANDET ÄR FÖRMÅNLIGT ELLER SKÄLIGT, ELLER (III) BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.