Styrelsen för Empir Group AB (”Empir” eller ”Bolaget”) har idag, den 7 mars 2023, beslutat att ingå låneavtal med en kreditram om totalt 15 MSEK (”Kreditramen”) utställd av Modelio Equity AB (via dotterbolaget Buntel AB) (”Långivaren”). Vidare har styrelsen för Empir, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 12 maj 2022, beslutat att genomföra en riktad emission av 280 000 aktier av serie B och 1 120 000 teckningsoptioner av serie 2023/2024 till Långivaren (den ”Riktade Emissionen”). Teckningskursen per aktie av serie B i den Riktade Emissionen är 12,00 SEK och teckningskursen per teckningsoption av serie 2023/2024 i den Riktade Emissionen är 1,30 SEK. Genom den Riktade Emissionen tillförs Empir en initial emissionslikvid om totalt cirka 4,8 MSEK före emissionskostnader.
”Vårt arbete att realisera den nya strategin har på många sätt intensifieras under första delen av 2023, och eftersom vi kontinuerligt utvärderar nya möjliga förvärv i linje med denna strategi har det varit avgörande att trygga den löpande finansieringen. Det är tillfredställande att konstatera att ytterligare en pusselbit faller på plats i vårt fortsatta byggande”, säger Marcus Pettersson, VD och Koncernchef i Empir Group AB.
Kreditramen
Kreditramen uppgår till totalt 15 MSEK. Skulden från Kreditramen ska återbetalas senast vid det tidigare av följande händelser; (i) två bankdagar efter att aktieteckning genom utnyttjande av Empirs utestående teckningsoptioner av serie 2022/2024 (kortnamn: EMPIR TO5 B och ISIN-kod: SE0019072554) har registrerats vid Bolagsverket, och (ii) den 15 april 2024. Kreditramen har en uppläggningsavgift om 5 procent av Kreditramens totala belopp och löper med en månatlig ränta om STIBOR plus 1,25 procent av utnyttjat lånebelopp per påbörjad månad. Empir har möjlighet att återbetala skulden före löptidens utgång.
Den Riktade Emissionen
Genom den Riktade Emissionen tillförs Empir en initial emissionslikvid om cirka 4,8 MSEK före emissionskostnader. Empir lanserade i höstas, som tidigare kommunicerats, en ny strategi som har börjat exekveras bland annat genom förvärvet av hälften av aktierna i MySafety Group genom holdingbolaget ESSNSS AB. Den Riktade Emissionen i kombination med lånefinansieringen ska möjliggöra det fortsatta arbetet att realisera strategin.
Den Riktade Emissionen omfattar 280 000 nya aktier av serie B och 1 120 000 teckningsoptioner av serie 2023/2024. Teckningskursen per aktie av serie B i den Riktade Emissionen är 12,00 SEK och teckningskursen per teckningsoption av serie 2023/2024 i den Riktade Emissionen är 1,30 SEK. Långivaren har tecknat samtliga aktier och teckningsoptioner i den Riktade Emissionen.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget i anslutning till den Riktade Emissionen ingått Kreditramen som bedöms vara till nytta för Bolaget och där emission av aktier och teckningsoptioner utgör en del av överenskommelsen. Styrelsen anser det vara fördelaktigt för både Bolaget och aktieägarna att tillvarata möjligheten att i samband med upptagandet av Kreditramen även på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt genomföra en emission av aktier och teckningsoptioner till Långivaren. För det fall Långivaren utnyttjar sina teckningsoptioner av serie 2023/2024 kan Bolaget använda emissionslikviden för återbetalning av skulden till Långivaren. Styrelsen bedömer att nämnda skäl med tillräcklig styrka motiverar avvikelsen från huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med befintliga aktieägares företrädesrätt.
Teckningskursen per aktie av serie B i den Riktade Emissionen motsvarar en rabatt om 9 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets B-aktie (kortnamn: EMPIR B och ISIN-kod: SE0010769182) på Nasdaq Stockholm den 6 mars 2023, vilken uppgick till 13,25 SEK. Teckningskursen per teckningsoption av serie 2023/2024 i den Riktade Emissionen motsvarar en rabatt om cirka 26 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets teckningsoptioner av serie 2022/2024 (som har samma teckningskurs och utnyttjandeperiod som teckningsoptionerna av serie 2023/2024) på Nasdaq Stockholm den 6 mars 2023, vilken uppgick till 1,75 SEK. Teckningskurserna i den Riktade Emissionen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med Långivaren. Mot bakgrund av detta anser Bolagets styrelse att teckningskurserna i den Riktade Emissionen har fastställts till marknadsmässiga villkor och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.
Villkor för teckningsoptioner av serie 2023/2024
Villkoren för teckningsoptionerna av serie 2023/2024 motsvarar villkoren för teckningsoptionerna av serie 2022/2024 som emitterades i företrädesemissionen av vederlagsfria teckningsoptioner som Empir genomförde under november och december 2022. Teckning av aktier av serie B med stöd av teckningsoptioner av serie 2023/2024 kan ske från och med 4 mars 2024 till och med den 31 mars 2024 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 19 februari 2024 till och med den 1 mars 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 35 SEK.
För det fall samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B kan Empir tillföras högst 39,2 MSEK före emissionskostnader.
Teckningsoptionerna av serie 2023/2024 kommer inte att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm eller någon annan marknadsplats för organiserad handel med finansiella instrument.
Nytt antal aktier och röster samt utspädning
Den Riktade Emissionen medför att antalet aktier kommer att öka med 280 000, från 6 536 085 till 6 816 085, och antalet röster i Bolaget att öka med 28 000, från 726 940,5 till 754 940,5, innebärande en utspädning om cirka 4,1 procent av antalet aktier och cirka 3,7 procent av antalet röster i Bolaget.
För det fall att samtliga teckningsoptioner av serie 2023/2024 utnyttjas kommer antalet aktier att öka med ytterligare 1 120 000, från 6 816 085 till 7 936 085, och antalet röster i Bolaget att öka med ytterligare 112 000, från 754 940,5 till 866 940,5, innebärande en utspädning om cirka 14,1 procent av antalet aktier och cirka 12,9 procent av antalet röster i Bolaget.
Empir Group AB
För mer information vänligen kontakta:
Marcus Pettersson, verkställande direktör
0730 29 99 01, marcus.pettersson@empirgroup.se
Denna information är sådan information som Empir Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 mars 2023 kl. 08.45 CET.
Om Empir Group AB
Empir Group AB är en koncern som investerar i verksamhet med huvudinriktning på digital transformation inom såväl B2B och B2C. Empir Groups B-aktie är sedan 1998 noterad på Nasdaq Stockholm, Small Cap. För mer information – se www.empir.se.