EQT AB (publ) offentliggör ingående av avtal om sammanslagning (”transaktionen”) med Exeter Property Group (”Exeter” vilket också omfattar fonder), en ledande global fastighetsinvesterare med mer än 10 miljarder USD i förvaltat kapital.
- Den totala köpeskillingen uppgår till 1 870 miljoner USD, varav motsvarande 800 miljoner USD fördelat på nyemitterade aktier i EQT AB och 1 070 miljoner USD i kontant vederlag (inklusive refinansieringen av Exeters befintliga skuld om 300 miljoner USD)
- Sammanslagningen accelererar EQT AB:s strategiska tillväxtambition inom Real Estate och skapar en tematisk investeringsplattform med global räckvidd
- Transaktionen är i linje med EQT AB:s strategiska och finansiella mål och förväntas ha positiv påverkan på EQT AB:s vinst i 2021
- Stärker EQT ytterligare som global aktör inom “value-add” investeringsstrategierna Private Equity, Infrastructure och real estate
Transaktionen är en del av EQT AB:s strategiska tillväxtambitioner inom real estate och skapar en tematisk investeringsplattform av betydande omfattning i Nordamerika och Europa. Den ger även fortsatt möjlighet för Exeters ledningsgrupp att bygga vidare på sina redan starka meriter som en toppresterande fastighetsinvesterare. Transaktionen möjliggör även synergier för att ytterligare förstärka möjligheterna att erbjuda attraktiv avkastning, samt för den gemensamma plattformen att dra nytta av EQT:s integrerade digitaliserings- och hållbarhetsagenda.
Ward Fitzgerald och övriga ledningsgruppsmedlemmar är majoritetsägare i Exeter, som är fokuserade på att köpa, utveckla och förvalta fastigheter inom logistik/industri, Life science/office och flerfamiljsboenden, huvudsakligen i USA och Europa. Sedan starten 2006 har Exeter skapat en operativt orienterad och vertikalt integrerad affärsmodell. Med 37 lokala kontor kombinerar Exeter en lokal förankring med global räckvidd vilket väl avspeglar EQT:s investeringsfilosofi “locals-with-locals”. Under 2020 förväntas Exeter generera intäkter på 135 miljoner USD och 80 miljoner USD i EBITDA (exklusive carried interest). Den föreslagna köpeskillingen förväntas motsvara en EBITDA-multipel i storleksordningen 15 på löpande basis vid slutförandet av transaktionen.
Strategiska motiv
- Transformativt för EQT Real Estate: Sammanslagningen med Exeter skapar en global plattform för investeringar i real estate av betydande skala genom att addera en av världens största och väl presterande fastighetsinvesterare inom value-add till EQT:s framgångsrika plattform. Exeters kärnverksamhet är att köpa, utveckla och förvalta högkvalitativa fastigheter för att kunna erbjuda sina hyresgäster de allra bästa fastighetslösningarna och på så vis försöka generera marknadsledande avkastning till sina investerare. Sammanslagningen kommer att förbättra EQT:s möjligheter att erbjuda investerare diversifierade investeringsmöjligheter och förväntas skapa privata investeringsportföljer med stark och stabil avkastning
- En tematisk investerare med etablerade meriter: Exeters investeringsfilosofi stämmer väl överens med EQT:s genom ett tematiskt mervärdesskapande arbete och “local-with-locals” fokus. Med en lång meritlista av att växa dessa strategier framgångsrikt har Exeter genererat marknadsledande och exceptionellt konsekvent avkastning över tid
- Stora likheter mellan företagskulturer: Exeters företagskultur stämmer väl överens med EQT:s genom ett djupt engagemang kring hög prestation, integritet och transparens gentemot sina fondinvesterare
- Diversifierar EQT ytterligare: Genom att addera en väl etablerad verksamhet jämte EQT:s ledande strategier inom Private Equity och Infrastructure stärks EQT:s position ytterligare i Nordamerika, en viktig strategisk region för hela EQT. Efter transaktionen beräknas EQT ha cirka 240 anställda i Nordamerika och uppskattningsvis 30 procent av rest kapital under 2020 kommer från regionen (pro-forma för sammanslagningen)
- Skapar en global aktör inom value-add strategier: Exeter är en ledande fastighetsinvesterare inom det attraktiva logistik/industrisegmentet i USA och Europa med en växande exponering i USA mot “Life science/Suburban office” och flerfamiljsboenden, vilket väl kompletterar EQT:s befintliga position inom europeisk real estate. Exeter har etablerade meriter baserat på en väletablerad formel som avses återanvändas och är skalbar globalt, inklusive Asien-Stillahavsområdet och Latinamerika där Exeter har påbörjat etableringsarbetet inom logistik/industri
- Många tillväxtmöjligheter för att skapa en global ledare inom fastighetsinvesteringar med olika strategier: Den sammanslagna real estate-plattformen har flera attraktiva möjligheter i den globala tillväxtstrategin: att ytterligare utveckla Exeters verksamhet inom logistik/industri, växa plattformarna för “Life science/office” och flerfamiljsboenden i USA, fortsätta utveckla EQT:s befintliga europeiska real estate-plattform och stärka aktiviteten inom logistik/industri i Asien-Stillahavsområdet och dra nytta av liknande tematiska tillväxtdrivare inom regionen
- Kompletterande relationer till investerare: Exeter tillför en bred skara av högkvalitativa relationer med investerare till EQT:s plattform med sina cirka 90 fondinvesterare. EQT Real Estate och Exeter sammanslaget kommer att kunna erbjuda investerare ett bredare utbud av möjligheter vilket är i linje med EQT:s och Exeters existerande “local-with-locals”-affärsmodell. Exeters investerarplattform kommer att komplettera EQT:s befintliga kapacitet i Nordamerika och innebär ytterligare 60 nya investerare till EQT:s plattform. Vidare förväntas EQT ytterligare stödja Exeters relation med investerare i Europa och Asien-Stillahavsområdet
- Finansiellt attraktiv: Exeter har konsekvent levererat tillväxt och lönsamhet, där intäkter och EBITDA i snitt har vuxit med 23 procent, respektive 25 procent per år mellan 2018 och 2020 (exklusive carried interest). Transaktionen förväntas på övergripande nivå vara positiv för EQT AB:s vinst per aktie i 2021
Christian Sinding, VD och Managing Partner på EQT AB: “Vi är entusiastiska över att accelerera strategin att bygga en global fastighetsplattform och diversifiera vårt företag inom den privata investeringsmarknaden genom att jobba tillsammans med Exeter. Vi har väldigt höga krav vid strategiska förvärv, och Exeter är ett av få bolag vi har identifierat som möter dessa kriterier och dessutom med råge. Med sin värdeskapande investeringsmodell, ett av de starkaste resultaten inom value-add real estate globalt sett och kanske viktigast av allt, en kultur som bygger på de anställda och hög prestation, är vi helt i synk. Det gläder mig att välkomna Ward och Exeters team till EQT-familjen och vi ser fram emot att arbeta tillsammans och ta EQT Exeter till nästa nivå.”
Lennart Blecher, Chef för EQT Real Assets och vice Managing Partner: “Att växa EQT:s real estate plattform har varit en viktig prioritering för EQT Real Assets. Exeter och EQT:s existerande fastighetsverksamhet kompletterar varandra och bildar en ledare inom tematiska “value-add”–fastighetsinvesteringar och möjliggör för EQT att skala upp sin lokala närvaro och samtidigt addera en produktiv plattform för uppköp av enskilda tillgångar. Exeter är en dold juvel som är mycket framgångsrik tack vare en tydlig operativ modell. Vi är övertygande om att sammanslagningen innebär synergier för båda parter, EQT kan erbjuda Exeter många fördelar genom styrkan i vårt bransch- och investerarnätverk, samt EQT:s framtidssäkrade operativa plattform.”
Ward Fitzgerald, VD och grundare av Exeter Property Group: “EQT passar perfekt för vårt företag, både strategiskt och kulturellt. Vi delar samma filosofi och investeringsmodell, och vi har en väl kompletterande global plattform som kan accelerera mängden möjligheter vi kan erbjuda både nuvarande och framtida investerare. I den dagliga verksamheten kommer det inte ske några större förändringar. Vi kommer fortsätta att ha fullt fokus på att skapa hög avkastning genom vårt unika lokala arbetssätt inriktat på små- och medelstora förvärv, följa vår kundorienterade affärsmodell gentemot de över 1 200 företag som är våra hyresgäster, samt hantera uthyrning, fastighetsförvaltning och fastighetsutveckling internt. Vi är förväntansfulla inför möjligheterna framåt att bli en global ledare inom fastighetsinvesteringar tillsammans med EQT.”
Transaktionsdetaljer:
- EQT AB kommer att förvärva 100 procent av aktierna i förvaltningsbolaget Exeter Property Group och 25 procent av carried interest, i utvalda befintliga Exeter fonder (inklusive Exeter US Industrial Value Fund V). EQT AB kommer dessutom ha rätt till 35 procent av carried interest från framtida fonder, vilket är i linje med EQT:s befintliga policys
- Sammanlagd köpeskilling uppgår till 1 870 miljoner USD på en kassa- och skuldfri basis, varav cirka 800 miljoner USD kommer att utgöras av nyemitterade aktier i EQT AB och resterande del av kontant vederlag, där antalet aktier som ska emitteras kommer baseras på den trettiodagars volymviktade genomsnittskursen 1 för EQT AB:s aktie under 30 dagar innan ingåendet av avtalet för transaktionen (uppskattningsvis cirka 33 miljoner aktier, motsvarande en utspädning av antal aktier om cirka 3,3 procent 2)
- Ward Fitzgerald och övriga aktieägare inom Exeters ledningsgrupp kommer erhålla 65 procent av köpeskillingen i form av nyemitterade stamaktier i EQT AB och resterande 35 procent i kontant vederlag, vilket skapar en hög grad av gemensamt incitament
- Ward Fitzgerald och övriga aktieägare inom Exeters ledningsgrupp går samman med EQT AB och ingår lock-up-avtal på motsvarande villkor som för existerande EQT partners
- Fonderna förvaltade av TA Associates, som äger cirka 40 procent av Exeter, kommer erhålla 25 procent av sin ersättning i form av nyemitterade stamaktier i EQT AB (vilka inte kommer att vara föremål för lock-up) och resterande 75 procent i kontant vederlag
- Det kontanta vederlaget (cirka 1 070 miljoner USD) finansieras genom en kombination av likvida medel och befintliga låneinstrument
- Emissionen av nya stamaktier i EQT AB baseras på bemyndigande antaget vid årsstämman 2020
- Transaktionen är föremål för sedvanliga fullföljandevillkor, inklusive konkurrensgodkännanden samt vissa fondinvesterares medgivanden, och fullföljande förväntas ske under det andra kvartalet 2021
Oreviderad finansiell information enligt amerikansk god redovisningssed för Exeter-koncernen 3
| USDmn | 2018 | 2019 | 2020E |
| AUM (mdr USD) | 6,5 | 7,1 | ~10,4 |
| Intäkter | 87 | 109 | ~135 |
| EBITDA | 50 | 63 | ~80 |
| EBITDA-marginal | 58 procent | 58 procent | ~60 procent |
Lock-up-klausuler och anställningsvillkor för ledningsgruppsmedlemmar inom Exeter
Aktierna som emitteras till Ward Fitzgerald och övriga aktieägare inom Exeters ledningsgrupp som en del av köpeskillingen kommer att vara föremål för lock-up-bestämmelser, i linje med lock-ups för befintliga EQT partners, varav 25 procent upphävs under Q4 2022, 25 procent under Q4 2023, samt 50 procent under Q4 2024. Lock-up-avtalen kommer även innehålla
intjänande-/leaver-bestämmelser. Ward Fitzgerald och vissa nyckelpersoner i teamet kommer ingå nya anställningsavtal vid genomförandet av transaktionen. Villkoren förväntas innehålla sedvanliga restriktioner såsom konkurrens- och rekryteringsförbud.
Sammanslagningen
EQT Exeter kommer bli en del av affärsområdet EQT Real Assets (idag bestående av EQT Infrastructure och EQT Real Estate). Den sammanslagna fastighetsplattformen kommer verka under ett gemensamt varumärke “EQT Exeter” efter slutförandet av transaktionen och det existerande affärsområdet EQT Real Estate kommer integreras med EQT Exeter. Ambitionen är att Exeters investeringsrådgivare kommer att stanna i sina roller och ha kvar sina intressen i fonderna. EQT är måna om att behålla Exeters ledarskap, affärsmodell, personal och kultur som har understött framgången hittills under Ward Fitzgeralds ledarskap. Ward Fitzgerald kommer att gå med i EQT AB:s Executive Committee. EQT Exeter kommer att drivas självständigt men dra nytta av EQT:s operativa plattform för att kunna skala upp verksamheten effektivt och samtidigt bibehålla sina framgångsfaktorer.
Koncernens mål
Förvärvet av Exeter kommer inte innebära några förändringar i de finansiella målen, med den sammanslagna real estate-plattformen som förväntas växa snabbare än de privata marknadernas långsiktiga tillväxttakt och med en EBITDA-marginal i linje med övriga EQT AB-koncernen. Koncernens utdelningspolicy förblir oförändrad. Vidare förväntas carried interest utgöra 25-30 procent av koncernens totala intäkter över tid.
Helårsresultat för EQT AB
Idag offentliggör EQT AB också helårsresultatet för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020 och mer information kommer att finnas tillgänglig på www.eqtgroup.com från cirka kl. 07:00 CET.
Rådgivare
J.P. Morgan agerade finansiell rådgivare åt EQT AB i transaktionen, och Kirkland & Ellis och Vinge agerade juridiska rådgivare. Berkshire Global Advisers agerade finansiell rådgivare åt Exeter och Goodwin & Procter agerade juridisk rådgivare.
Kontaktperson MAR
Nina Nornholm, Head of Communications, +46 70 855 03 56
Denna information är sådan som EQT AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 januari 2021 kl. 06.45 CET.
Övriga kontaktpersoner
Olof Svensson, Head of Shareholder Relations, +46 72 989 09 15
Nina Nornholm, Head of Communications, +46 70 855 03 56
EQT Press Office, press@eqtpartners.com, +46 8 506 55 334
Disclaimer
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden avser förväntningar, prognoser, framtida planer och strategier, förväntade händelser eller trender och liknande i avseenden som inte är baserade på historiska fakta. Sådana uttalanden kan i vissa fall identifieras genom framåtblickande uttryck såsom ”avser”, ”siktar på”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”beräknar” eller den negativa motsvarigheten av dessa utryck, och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Framåtriktade uttalanden är föremål för både kända och okända risker, osäkerhetsfaktorer, antaganden och oförutsedda utfall, varav många ligger utanför EQT:s kontroll, vilket kan leda till att faktiska resultat skiljer sig avsevärt från de som uttrycks i ett framåtriktat uttalande. Alla framåtriktade uttalanden återspeglar EQT:s rimliga uppfattningar, antaganden och förväntningar, men de utgör inte garantier för framtida resultat. Vidare avstår EQT från alla skyldigheter att offentligt uppdatera eller revidera framtidsutsikter för att återspegla förändringar i underliggande antaganden eller faktorer, ny information, data eller metoder, framtida händelser eller andra förändringar.
Mer information: www.eqtgroup.com
Följ EQT på LinkedIn, Twitter, YouTube och Instagram
1 Volymviktad genomsnittskurs för EQT AB:s stamaktier under de senaste 30 dagarna som avslutades dagen före avtalsdagen
2 Med förbehåll för justeringar baserad på Exteters balansräkning vid slutförandet av transaktionen
3 Rätten till vinstdelning som förvärvas av EQT AB återfinns i de senare fonder som ännu inte har genererat vinstdelning. Därför inkluderar inte den finansiella informationen i tabellen historisk vinstdelning