Det Reviderade Erbjudandet (se definition nedan) lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare eller teckningsoptionsinnehavare i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Ytterligare restriktioner gäller. Vänligen se ”Viktigt meddelande” i slutet av detta pressmeddelande.
Pressmeddelande
24 januari 2023
Den 16 januari 2023 offentliggjorde François-Charles Oberthur SAS (”FCO” eller ”Budgivaren”) ett kontanterbjudande till innehavare av stamaktier (”Aktierna”), preferensaktier (”Preferensaktierna”) och teckningsoptioner serie TO2 (”Teckningsoptionerna”) i Rolling Optics Holding AB (publ) (”Rolling Optics”) att överlåta samtliga sina Aktier till Budgivaren till ett pris om 0,75 kronor per Aktie, samtliga sina Preferensaktier till ett pris om 2,97 kronor per Preferensaktie och samtliga sina Teckningsoptioner till ett pris om 0,225 kronor per Teckningsoption (“Erbjudandet”). Den 23 januari 2023 beslutade Budgivaren att höja priset i Erbjudandet till 1,0 krona per Aktie och 0,3 kronor per Teckningsoption (det ”Reviderade Erbjudandet”). Priset per Preferensaktie höjdes inte.
Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet offentliggjordes den 17 januari 2023 (”Erbjudandehandlingen”). Idag, den 24 januari 2023 offentliggör FCO ett tillägg till Erbjudandehandlingen (”Tilläggshandlingen”). Tilläggshandlingen har upprättats mot bakgrund av FCO:s pressmeddelande den 23 januari 2023 avseende det höjda priset i det Reviderade Erbjudandet samt Rolling Optics pressmeddelande samma dag med uttalande om det Reviderade Erbjudandet från Rolling Optics styrelse, enligt vilket samtliga aktieägare och innehavare av Teckningsoptionerna rekommenderas att acceptera det Reviderade Erbjudandet.
Budgivarens innehav i Rolling Optics
Budgivaren innehar 58 404 519 Aktier, 5 627 742 Preferensaktier och 6 484 559 Teckningsoptioner i Rolling Optics, vilket motsvarar cirka 31,3 procent av det totala antalet aktier och 30,8 procent av det totala antalet röster i Rolling Optics.[1]
Johan Stern, som är styrelseordförande i Rolling Optics och sammanlagt direkt eller indirekt kontrollerar 6 219 366 Aktier (motsvarande cirka 3,0 procent av samtliga aktier och 3,3 procent av samtliga röster i Rolling Optics) och 833 331 Teckningsoptioner i Rolling Optics, är på grund av att Rolling Optics befinner sig i en s.k. stängd period fram till offentliggörandet av Rolling Optics delårsrapport för det fjärde kvartalet 2022 enligt tillämpliga regler om marknadsmissbruk förhindrad att genom avtal förbinda sig att acceptera det Reviderade Erbjudandet. Johan Stern har dock meddelat FCO att han i egenskap av aktieägare i Rolling Optics ställer sig positiv till det Reviderade Erbjudandet och att han kommer att acceptera det Reviderade Erbjudandet omedelbart efter det att Rolling Optics har offentliggjort delårsrapporten, vilket är planerat att ske den 31 januari 2023.
Tilläggshandlingen finns tillsammans med Erbjudandehandlingen tillgänglig på svenska och engelska på Budgivarens webbplats (www.fcoro.com). Tilläggshandlingen ska läsas tillsammans med Erbjudandehandlingen.
Tidplan
Tidplanen i Erbjudandet påverkas inte av det Reviderade Erbjudandet. Acceptperioden i det Reviderade Erbjudandet avslutas den 7 februari 2023.
Rådgivare
Budgivaren har anlitat Erneholm Haskel AB som finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge som legal rådgivare.
###
All information om det Reviderade Erbjudandet finns tillgänglig på följande hemsida: www.fcoro.com.
Ytterligare information
Emelie Brämming
Email: emelie.braemming@kekstcnc.com
Tel.: +46 737 18 51 51
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 24 januari 2023 klockan 19:30.
Viktigt meddelande
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till det Reviderade Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Budgivaren avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.
Det Reviderade Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare eller teckningsoptionsinnehavare i, USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller något annat land där det Reviderade Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av det Reviderade Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Aktieägare eller teckningsoptionsinnehavare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera det Reviderade Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser.
Det Reviderade Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion Order 2005).
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av det Reviderade Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens och Rolling Optics kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
[1] Varav 41 799 597 Aktier, 5 672 742 Preferensaktier och 6 160 903 Teckningsoptioner ännu ej har tillträtts.