Styrelsen i Gabather AB (publ) (”Gabather” eller ”Bolaget”) har idag, den 27 november 2023, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 30 juni 2023, beslutat att genomföra en nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Varje Unit består av tre (3) nya aktier och en (1) teckningsoption av serie TO5 (”Teckningsoption”). Teckningskursen per Unit uppgår till 3,90 SEK, motsvarande 1,30 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 28,6 MSEK före emissionskostnader. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas för att finansiera den fortsatta kliniska utvecklingen av GT-002 och en intensifierad affärsutveckling i syfte att ytterligare stärka möjligheterna till ett partneravtal.

Bakgrund och motiv

Gabather utvecklar nästa generations läkemedel för behandling av olika psykiska diagnoser. Bolagets läkemedelskandidat, GT-002, är en selektiv GABAA-receptormodulator som påverkar en specifik undergrupp av GABAA-receptorer i det centrala nervsystemet (CNS), utan inverkan på andra CNS-receptorsystem. Dessutom modulerar GT-002 endast utvalda subtyper av GABAA-receptorer. Denna förmåga att vara både selektiv och specifik skapar en unik verkningsmekanism för GT-002 och öppnar möjligheter för nya och effektiva behandlingar av psykiska diagnoser. Gabathers GABAA-stimulerare har dessutom potential att bli en effektiv behandling av sjukdomar som helt eller delvis beror på en obalans i GABA/Glutamat-systemet, till exempel schizofreni, psykos, demenssjukdom och autism.

Bolagets läkemedelskandidat GT-002 har framgångsrikt genomgått tre kliniska fas 1-studier. I de två första kliniska studierna studerades säkerhet och farmakokinetik i friska frivilliga individer. Resultaten visar att läkemedelskandidaten tolereras väl och att farmakokinetiken är mycket bra. I den tredje kliniska studien studerades effekten av GT-002 på EEG-mönster och funktionell kontakt mellan olika hjärnregioner, vilka har betydelse för kognition, minne, inlärning, beteende och emotionella känslor (”Target Engagement-studien”). Target Engagement-studien är avslutad och den inledande kvalitetskontrollen och analysen av data visar på god kvalitet och intressanta preliminära resultat. Nästa steg innefattar kliniska fas-II-studier, där Bolaget är i dialoger om samarbetsmöjligheter för studier i patienter, bland annat inom områdena schizofreni och demens. Bolaget sammanställer även en ansökan om särläkemedel (orphan drug designation) för GT-002 och kommer under första kvartalet 2024 ha ett rådgivande möte med den europeiska läkemedelsmyndigheten, EMA.

Vidare kommer Bolaget att intensifiera affärsutvecklingen för att öka möjligheterna till att ingå partneravtal med ett läkemedelsbolag för den vidare kliniska utvecklingen av GT-002. För att finansiera den fortsatta utvecklingen av GT-002, inklusive exekvering av Bolagets partnerstrategi, samt vidareutveckling av en ny läkemedelskandidat, genomför Gabather förestående Företrädesemission.

Nettolikviden avses användas till följande:

• fortsatt klinisk utveckling av GT-002, inklusive kliniska fas II-studier i patienter;
• affärsutveckling med fokus på partneravtal;
• fortsatt utveckling av nya läkemedelskandidater; och
• övriga löpande verksamhet.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Gabather har idag, den 27 november 2023, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 30 juni 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• Företrädesemissionen omfattar högst 7 345 082 Units, där varje Unit består av tre (3) nya aktier och en (1) Teckningsoption. Totalt omfattar Företrädesemissionen därmed högst 22 035 246 aktier och 7 345 082 Teckningsoptioner.
• Den som på avstämningsdagen den 4 december 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen.
• En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. Två (2) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. Varje Unit består av tre (3) nya aktier och en (1) Teckningsoption.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 3,90 SEK per Unit, motsvarande 1,30 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Sista dag för handel i Gabathers aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 30 november 2023 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 1 december 2023.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper från och med den 6 december 2023 till och med den 20 december 2023.
• Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 6 december 2023 till och med den 15 december 2023.
• Handel med BTU (betald tecknad unit) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 6 december 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 2, 2024.
• Gabather beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 22 december 2023.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och närmare information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 30 november 2023: Sista dag för handel i Gabathers aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter
• 1 december 2023: Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter
• 4 december 2023: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
• 5 december 2023: Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
• 6 – 20 december 2023: Teckningsperiod
• 6 – 15 december 2023: Handel i uniträtter
• 22 december 2023: Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen

Villkor för Teckningsoptionerna

Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 11 april 2024 till och med den 25 april 2024 mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen (VWAP) för Bolagets aktie under perioden från och med den 15 mars 2024 till och med den 8 april 2024, dock lägst 1,30 SEK per aktie och högst 3,00 SEK per aktie. Således kan Bolaget, vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner, komma att erhålla ytterligare högst cirka 22,0 MSEK före emissionskostnader.

Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Aktiekapital och antal aktier

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 22 035 246 aktier från 14 690 165 aktier till 36 725 411 aktier och aktiekapitalet att öka med 5 293 444,441607 SEK från 3 528 963,201297 SEK till 8 822 407,642904 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 60,0 procent. Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 7 345 082 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 1 764 481,480536 SEK, till 44 070 493 aktier respektive 10 586 889,123440 SEK, motsvarande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 16,7 procent. Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna kommer antalet aktier att uppgå till 44 070 493 och aktiekapitalet att uppgå till 10 586 889,123440 SEK. Den totala utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner uppgår därmed till högst cirka 66,7 procent.

EU-tillväxtprospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen och närmare information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens början. Prospektet kommer att tillgängliggöras på Bolagets webbplats www.gabather.com.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB, www.corpura.se, är finansiell rådgivare och Fredersen Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Gabather i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:

Michael-Robin Witt, VD

Tel: 073-687 28 39

E-post: mrw@gabather.se

Denna information är sådan information som Gabather AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 november 2023 klockan 08:45 CET.

Kort om Gabather

Gabather är ett läkemedelsföretag i klinisk fas med målet att förändra behandlingen av neuropsykiatriska sjukdomar. Företaget grundades som ett svar på det betydande behovet och bristen på terapier inom neuropsykiatriska sjukdomar. Vår forskning och utveckling fokuserar på att utveckla nya innovativa läkemedelskandidater riktade mot GABAA-receptorn för behandling av störningar och obalanser i det centrala nervsystemet (CNS). GABAA-receptorer är det huvudsakliga hämmande signalsystemet i hjärnan. Dysfunktion eller obalans i detta system är känt för att vara kärnan i många neurologiska och neuropsykiatriska sjukdomar. Vårt mål är att utveckla nya banbrytande läkemedel för behandling av ett brett spektrum av neuropsykiatriska sjukdomar.

För mer information, besök: www.gabather.com

Certified Adviser

Corpura Fondkommission AB

Phone: +4672-252 34 51

Email: ca@corpura.se

www.corpura.se

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Gabather i någon jurisdiktion, varken från Gabather eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett EU-tillväxtprospekt kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att det har granskats och godkänts av Finansinspektionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller tillämpligt emittentregelverk.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.