Gold Town Games AB (”GTG” eller ”Bolaget”) har idag tecknat ett villkorat avtal om att förvärva en majoritetsandel om 53,5 procent av aktierna i spelstudion Grand Pike AB (”GP”). GP kommer att utveckla ett managerspel till baseboll på GTG-plattformen W3XM. Den totala köpeskillingen för aktierna uppgår till 10,25 MSEK. Grand Pike kommer även att under en tolvmånadersperiod betala GTG 2 MSEK för utveckling och publicering av spelet.
Finansieringen av transaktionen från Bolagets sida består av 2,75 MSEK kontant medel och 7,5 MSEK som betalas genom en kvittningsemission. De 7,5 MSEK är för licensrättigheterna till baseboll på Gold Town Games spelplattform W3XM. Vidare villkoras affären av att GP kapitaliseras med totalt 5 MSEK i kontanta medel, där GTG investerar 2,75 MSEK och befintliga ägare av GP 2,25 MSEK, däribland Norrlandsfonden ger ut ett konvertibellån på 1,5 MSEK.
TRANSAKTIONEN OCH FINANSIERINGEN
- Emissionsbeloppet för Gold Town Games andel av aktierna i GP uppgår till totalt 10,25 MSEK varav 7,5 MSEK betalas genom en kvittningsemission som avser Grand Pikes nyttjande av Gold Town Games spelplattform och 2,75 MSEK kontant som en del av kapitalisering av GP om totalt 5 MSEK.
- Gold Town Games genomför, inom ramen för bemyndigande från årsstämman, en riktad nyemission gentemot Grand Pikes befintliga ägare Allanova AB om 1,86 MSEK samt Onoterat AB (publ) om 1,86 MSEK som används för kapitaliseringen av GP. Emissionsvillkoren ger en teckningskurs på 1,55 SEK per aktie. Teckningskursen baseras på faktiskt volymvägt snittpris under handelsdagen den 30 maj 2021, på Nordic SME och sker således till en rabatt om ca sju procent. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att snabbt och kostnadseffektivt möjliggöra kapitalanskaffning till för Bolaget fördelaktiga villkor. Allanova äger inga aktier i GTG före den riktade emissionen. Onoterat har sedan tidigare ett litet innehav om 39 000 aktier i Gold Town Games
- Finansieringen genom nyemission motsvarande 3,72 MSEK medför att antalet aktier i GTG ökar med 2,4 miljoner aktier till 31 256 862 aktier och att aktiekapitalet ökar med cirka 228 TSEK till cirka 2976 TSEK. Mindre korrigeringar av ovanstående summor kan komma att ske i samband med emissionens registrering.
VILLKOR FÖR AFFÄREN
-
Kapitaliseringen av GP om totalt 5 MSEK skall genomföras i sin helhet, GTG investerar 2,75 MSEK, befintliga ägare i GP 2,25 MSEK varav Norrlandsfonden står för 1,5 MSEK genom ett konvertibelt lån.
- Ett aktieägaravtal skall upprättas mellan GTG och GPs befintliga ägare.
- Ett samarbetsavtal har tecknats mellan GTG och GP, där GTG kommer bistå i utvecklingen av baseball-spelet på W3XM-plattformen. Avtalet förväntas generera intäkter om totalt drygt 2 MSEK till GTG och löper över en 12 månadersperiod för arbete med att ta fram spelet och till GTG Publishing för marknadsförberedande arbete.
- Grundaren och personal i GP kommer fortsätta verka operativt i bolaget efter transaktionen.
- GTG och GP beräknar att det första mobila managerspelet sprunget ur denna transaktion kommer att lanseras inom 12 månader, där användandet av W3XM-plattformen och samarbetsavtalet medför en betydande tidsbesparing.
- I affären ingår GPs mobilspel Spelldust som är i soft launch och den teknik för realtidsspel som spelet byggts på. De ursprungliga ägarna av Grand Pike har ett bonusavtal på eventuell vinst som som Spelldust genererar.
”Den här affären är ytterligare ett steg i vår strategi att kapitalisera på vår plattform W3XM. Vidare säkerställer affären ytterligare ett spännande produktsläpp 2022. Vi får in kompeten personal med flerårig erfarenhet från mobilspelsutveckling och inte minst ansluter två starka och långsiktiga ägare, Allanova och Onoterat, till bolaget”, säger Pär Hultgren, VD för Gold Town Games.
“Det känns väldigt bra att kunna göra den här affären där vi tillsammans med Gold Town Games blir del av en större koncern. Vi ser att bolagen har kompetenser som kompletterar varandra och vi ser tydliga synergier med affären. Vidare ser vi också stora vinster med att utveckla vårt baseball managerspel på W3XM-plattformen, som innebär att utvecklingskostnaden blir lägre och time to market väsentligt kortare, än om vi hade börjat utveckla ett nytt spel från grunden”, säger Daniel Öhgren, VD för Grand Pike.
BAKGRUND OCH MOTIV
Gold Town Games utvecklar och publicerar sportmanagerspel för de två största mobila plattformarna iOS (Apple) och Android (Google). Bolaget skapar en plattform för mobila managerspel vars första produkt, World Hockey Manager (WHM), lanserades 2017 och har sedan dess laddats ner mer än 1,5 miljon gånger. WHM är idag det ledande mobila hockeymanagerspelet på marknaden. Bolagets andra spel, World Football Manager (WFM), är sedan våren 2020 lanserat i flertalet västeuropeiska länder. Gold Town Games dotterbolag Sideline Labs arbetar med koncernens tredje spel Blitz Football Manager som beräknas lanseras hösten 2021 Gold Town Games vision är att vara världsledande inom mobila sportmanagerspel genom att utmana och utveckla genren.
Grand Pike, som grundades 2016 av Daniel Öhgren, består av ett team med fyra personer som har flerårig gemensam erfarenhet av att utveckla mobilspel. Grand Pike har tidigare producerat en titeln, ett taktiskt realtidsspel, Spelldust som nyligt lanserats på soft launch i Skandinavien och Sydamerika. Att bolagets nästa spel blir ett baseballmanagerspel hänger ihop med att det i teamet finns både managerspelnördar och tidigare basebollspelare samt en övertygelse om att baseboll i sig passar bra till plattformen.
Vi gör den samlade bedömningen att konkurrensen bland managerspelen för baseboll är gynnsam och att det därmed bör finnas goda chanser att ta en av toppositionerna i marknadssegmentet.
Pär Hultgren, VD och Lars Alin produktägare i Gold Town Games har sedan tidigare båda en investering i Grand Pike och äger efter affären vardera ungefär tre procent av Grand Pike via bolag. Det förekommer i affären inga transaktioner som berör närstående personer i GTG. Styrelsen i GTG bedömer att det inte föreligger några intressekonflikter i affären.
”Affären innebär att Gold Town Games stärker koncern ytterligare med kapital, kompetens och ytterligare titlar vilket kommer att ge GTG Publishing ett till spännande projekt att lansera globalt”, säger Magnus Orregård, Styrelseordförande för Gold Town Games.
Denna information är sådan som Gold Town Games är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-06-04 15:20 CET.
Styrelsen
ir@goldtowngames.com
GOLD TOWN GAMES utvecklar en egen teknik- och designplattform för mobila sportmanagerspel. Bolaget har sitt säte i Skellefteå och leds av VD Pär Hultgren. Ett engagerat team bestående av 16 medarbetare producerar och publicerar World Hockey Manager, och World Football Manager. Tillsammans med dotterbolagen Sideline Labs och Grand Pike, produceras också ett kommande amerikansk fotbollsspel och basebollspel. Gold Town Games vision är att vara världsledande inom mobila sportmanagerspel genom att utmana och utveckla genren.
Taggar: