Den 30 november 2023 meddelade GRANGEX AB (publ) (”GRANGEX” eller ”Bolaget”) att det ingått ett villkorat köp- och försäljningsavtal (”SPA”) med OMF Fund II H Ltd (”Orion”) om förvärv av 100 % av aktiekapitalet och aktieägarlånen i Sydvaranger Mining AS (”Sydvaranger”). Sydvaranger äger en järnmalmsgruva i Kirkenes i Nordnorge (”Sydvarangergruvan”).
Den 22 december 2023 meddelade GRANGEX vidare att bolaget hade ingått ett royaltyavtal (”Royaltyavtalet”) om 17 500 000 USD med Anglo American för delfinansiering av förvärvet av Sydvaranger och för den framtida utvecklingen och driften av Sydvarangergruvan.
Med anledning av ovanstående har bolaget idag nöjet att meddela att förvärvet av Sydvaranger är slutfört. Som ett resultat är GRANGEX idag 100-procentig ägare av såväl Sydvarangergruvan som den befintliga Dannemoragruvan. GRANGEX uttalade strategi är att återuppta produktionen av ultrahögvärdigt direktreduktionsmagnetitkoncentrat vid båda gruvorna och att bli en ledande leverantör till den europeiska och globala stålindustrin i den pågående ”gröna stålrevolutionen”.
Under slutförhandlingarna har vissa villkor i SPA-avtalet och Royaltyavtalet ändrats och de viktigaste villkoren presenteras nedan.
Förvärvsavtalet
De viktigaste villkoren i förvärvsavtalet är följande:
- GRANGEX har förvärvat 100-procentigtav aktiekapitalet i Sydvaranger via ett nyetablerat dotterbolag, GRANGEX Sydvaranger AS (”GRANGEX Sydvaranger”);
- Köpeskillingen, som betalades vid tillträdet för100-procent av aktiekapitalet i Sydvaranger Mining AS, är 1 500 000 USD, varav 1 000 000 USD redan betaldes2023;
- Sydvaranger har en befintlig skuld om 25 500 000 USD till Orion (”Skulden”). Skulden förfaller till betalning den 31 december 2025 och Sydvaranger har rätt att återbetala Skulden när som helst före förfallodagen. Skulden innehåller andra sådana kommersiella villkor som är sedvanliga för en transaktion av denna karaktär; och
- En tilläggsköpeskilling om 13 000 000 USD kommer att betalas kontant av GRANGEX Sydvaranger efter ett slutligt investeringsbeslut (”FID”) för Sydvarangergruvan. FID förväntas för närvarande i början av 2026.
Royaltyavtalet
De viktigaste villkoren i Royaltyavtalet är följande:
- Ett exklusivt royaltyavtal (”Royaltyavtalet”) varigenom Anglo American redan har betalat 17 500 000 USD till GRANGEX Sydvaranger i utbyte mot en intäktsroyalty om 3,00-procenti av leveransvärdet från Sydvarangergruvan under gruvans livslängd;
- GRANGEX Sydvaranger har möjlighet att när som helst återköpa royaltyn, och
- Royaltyavtalet innehåller andra sådana kommersiella villkor som är sedvanliga för en transaktion av denna karaktär.
Såväl skulden som royaltyavtalet är endast säkerställda genom aktierna i GRANGEX Sydvaranger AS och tillgångarna i Sydvaranger Mining AS.
3 000 000 USD från royaltyavtalet kommer att användas för att minska skulden till 22 500000 USD. De återstående 14 500 000 USD kommer att användas av GRANGEX Sydvaranger AS för att slutföra en ny lönsamhetsstudie för Sydvarangergruvan (”feasibility-studie”) samt för rörelsekapitaländamål för att upprätthålla det nuvarande underhållsprogrammet vid Sydvarangergruvan.
GRANGEX kommer att inrätta en teknisk styrkommitté med en representant från Anglo American för feasibility-studie-perioden som ska inledas omedelbart under ledning av av en internationell gruvkonsultfirma.
Christer Lindqvist, Verkställande direktör för GRANGEX, säger: ”dagens offentliggörande tydliggör omvandlingen av GRANGEX till Europas ledande utvecklare av projekt för direktreduktion av magnetitkoncentrat med ultrahög kvalitet.
Den europeiska och globala stålindustrin genomgår en grundläggande förändring bort från ståltillverkning i masugn, drivet av ett krav på att minska koldioxidutsläpp och att nå bredare hållbarhetsmål. Ultrahögvärdig direktreduktionsmagnetit är kärnan i denna ”gröna stålrevolution” och GRANGEX aktieägare har möjlighet att delta genom utvecklingen av Sydvarangergruvan och Dannemoragruvan.
Som VD i ett ungt gruvutvecklingsbolag är jag särskilt stolt över det stöd och förtroende vi har från Anglo American, ett av världens största globala gruvbolag. Detta partnerskap stärker ytterligare våra möjligheter att återföra dessa tillgångar till hållbar produktion. Jag ser fram emot att fortsätta vårt goda samarbete med Anglo American och gemensamt ta nästa steg på denna spännande resa tillsammans genom utvecklingen av Sydvarangergruvan att bli en del av den gröna omställningen av stålindustrin.
Jag vill samtidigt passa på att tacka hela GRANGEX ledningsgrupp samt våra rådgivare för deras intensiva arbete och engagemang för att slutföra denna transaktion. Jag vill också rikta ett särskilt tack till Orion för deras konstruktiva samarbete och förtroende för GRANGEX som ny och ansvarsfull ägare av Sydvarangergruvan.”
Anglo American är ett ledande, globalt gruvbolag med en portfölj av verksamheter i världsklass och ett brett utbud av framtida utvecklingsalternativ. För mer information om Anglo American, se www.angloamerican.com
Rådgivare
Synch Advokat AB har varit legal rådgivare till bolaget.
Kontaktperson
Christer Lindqvist, Verkställande direktör, telefon +46 70 591 04 83.
Denna information är sådan information som GRANGEX AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 maj kl 08:30 CET, 2024.
Kontaktperson
Christer Lindqvist, Verkställande direktör, telefon +46 70 591 04 83.
Denna information är sådan information som GRANGEX AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 maj kl 08:30 CET, 2024.
GRANGEX AB (publ)
GRANGEX är ett svenskt mineralutvecklingsbolag med visionen att aktivt bidra till ett hållbart samhälle inom Europa. Bolaget strävar efter att bli den främsta mineralutvecklingskoncernen i Europa, som utvecklar och bedriver ansvarsfull utvinning och återvinning av mineraler, främst järnmalmsprodukter och andra kritiska mineraler för den gröna omställningen. Inom ramen för denna verksamhet skall GRANGEX ha en minimal klimatpåverkan.
Bolagets aktie (kortnamn GRANGX) är föremål för handel på NGM Nordic SME.
ISIN: SE0018014243
FISN: GRANGEX/SH Instrument-ID: 9XX
Legal Entity Identifier (LEI) nummer: 549300MZ7HL7X6AXMC13.
För mer information www.GRANGEX.se/