Humble Group AB (publ) (”Humble”) har genom det helägda dotterbolaget Golden Athlete AB tecknat bindande avtal med ägaren av Fitnessgrossisten AS (”Fitnessgrossisten” eller ”Bolaget”), avseende förvärv av samtliga aktier i Bolaget (”Transaktionen”). Köpeskillingen för aktierna i Bolaget uppgår till en fast ersättning om 37,4 miljoner kronor (”Köpeskillingen”). Rörliga tilläggsköpeskillingar kan även komma att utgå baserade på Bolagets framtida EBIT-resultat för 2022, 2023, 2024 och 2025. Av Köpeskillingen ska 18,7 miljoner kronor erläggas kontant och resterande 18,7 miljoner kronor i form av 637 790 aktier i Humble, vilka emitteras till kurs om 29,32 kronor. Fitnessgrossisten är en etablerad norsk importör och distributör av högkvalitativa kosttillskott och fitnessprodukter. Bolagets sortiment består av en stor mängd välkända varumärken, däribland flera från First Class Brands of Sweden som är ett koncernbolag till Humble. Bolagets uppskattade nettoomsättning respektive EBITDA för de kommande tolv månaderna uppgår till ca 77,1 miljoner kronor respektive ca 11,0 miljoner kronor.
TRANSAKTIONEN I KORTHET
- Bolagets uppskattade nettoomsättning respektive EBITDA för de kommande tolv månaderna uppgår till ca 77,1 miljoner kronor respektive ca 11,0 miljoner kronor.
- Fitnessgrossisten är en norsk marknadsledare inom import och distribution av kosttillskott och fitnesstillbehör.
- Köpeskillingen för aktierna i Bolaget uppgår till en fast ersättning om 37,4 miljoner kronor. Av Köpeskillingen ska 18,7 miljoner kronor erläggas kontant och resterande 18,7 miljoner kronor i form av 637 790 aktier i Humble, vilka emitteras till en kurs om 29,32 kronor.
- Rörliga tilläggsköpeskillingar kan även komma att erläggas baserat på framtida EBIT-resultat för 2022, 2023, 2024 och 2025.
- Säljaren har ingått lock up-åtaganden avseende 100 % av aktierna som erhålls som del av Köpeskillingen för en period om 18 månader från tillträdesdagen.
- Tillträde kommer att ske senast 60 dagar från avtalsdagen.
”Genom förvärvet av Fitnessgrossisten tar Humble Group nu steget in på den norska marknaden på riktigt. Vi är väldigt glada över att kunna välkomna entreprenören Øivind och teamet på Fitnessgrossisten till Humble. Bolaget har lyckats etablera sig som en marknadsledare inom distribution av kosttillskott och vi ser stora möjligheter med att integrera verksamheten med våra befintliga försäljningskanaler, produkter och varumärken. Vår position inom segmentet för sportnutrition stärks ytterligare genom att Fitnessgrossisten blir en del av gruppen och vi är naturligtvis över att tillsammans att stärka vårt erbjudande av högkvalitativa kosttillskott till både elitidrottare och gemene man” säger Simon Petrén, VD Humble Group AB (publ).
”Det känns väldigt spännande att bli en del av Humble Group. Gruppen har en stark marknadsposition inom sportnutrition och med hjälp av deras breda nätverk kommer vi att kunna ta vår verksamhet till nästa nivå. Tillsammans kommer vi att sträva för att leverera kosttillskott av högsta kvalité till morgondagens kunder” säger Øivind Hansen, VD Fitnessgrossisten.
”Efter flera års framgångsrikt samarbete som leverantör ser jag nu fram emot att välkomna Fitnessgrossisten till gruppen. De har under åren byggt upp en väldigt fin verksamhet med redan gjorda investeringar i ett ytterst modernt, effektivt och skalbart lagerhanteringssystem. Jag har ett stort förtroende för Øivind med team och ser fram emot att med starka synergier inom varumärken, marknadsaccess och inköpskraft fortsätta utveckla verksamheten framåt med ökad lönsamhet, tillväxt och kundnöjdhet” säger Tomas Perérs, VD Golden Athlete AB
BAKGRUND OCH MOTIV
Fitnessgrossisten bedriver B2B-försäljning av högkvalitativa och konkurrenskraftiga kosttillskott samt B2C-försäljning av fitnesstillbehör från välkända varumärken via sina online-kanaler. Utöver distributionen tillhandahåller Bolaget även lagerutrymmen och förpackning av tredje-parts produkter. Fitnessgrossisten har en tydlig hållbarhetsprofil genom att de strävar efter att leverera de mest hälsosamma och högkvalitativa kosttillskottprodukterna.
Bolaget har sedan starten 2012 haft en stabil tillväxt med god underliggande lönsamhet. Ledningen i Humble har identifierat ett flertal materiella potentiella synergier inom bland annat försäljning och distribution.
FINANSIERING
Köpeskillingen finansieras genom emittering av vederlagsaktier och Humbles befintliga kassa.
RÅDGIVARE
Rämsell Advokatbyrå AB är svensk legal rådgivare och Advokatfirmaet Selmer AS är lokal legal rådgivare till Humble i samband med Transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se
Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humbles nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.
OM HUMBLE
Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se
Humble är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humbles certified adviser. Tel: 08-528 00 399, e-mail:info@fnca.se
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.