Humble Group AB (publ) (”Humble”) har tecknat bindande avtal med ägarna av Swecarb AB (”Bolaget”) avseende samtliga aktier i Bolaget (”Transaktionen”). Bolaget förvärvas till en värdering om cirka 27,4 miljoner kronor på kassa och skuldfri bas. Köpeskillingen för aktierna i Bolaget uppgår till en fast ersättning om 30 miljoner kronor (”Köpeskillingen”) samt en fast tilläggsköpeskilling om ca 3,6 miljoner kronor som ska erläggas 2022. Rörliga tilläggsköpeskillingar kan även komma att utgå baserade på framtida EBIT-resultat för 2021 och 2022. Av Köpeskillingen ska 22,5 miljoner kronor erläggas kontant och resterande 7,5 miljoner kronor i form av 281 215 aktier i Humble, vilka emitteras till kurs om 26,67 kronor. Swecarb distribuerar kosttillskott och sportnutrition och har exklusiva rättigheter att leverera ett flertal produkter under varumärket Vitargo. Vitargo är ett marknadsledande globalt varumärke inom snabbupptagliga kolhydrater, erkänt bland både atleter och elitidrottare, med ett brett sortiment för förbättrad träningsprestanda, hälsa och välbefinnande. Bolagets uppskattade omsättning respektive EBITDA för de kommande tolv månaderna uppgår till ca 24,2 miljoner kronor respektive ca 8,2 miljoner kronor.
TRANSAKTIONEN I KORTHET
- Bolagets uppskattade omsättning respektive EBITDA för de nästkommande tolv månaderna uppgår till ca 24,2 miljoner kronor respektive 8,2 miljoner kronor.
- Bolaget är en distributör av kosttillskott och har exklusiva rättigheter att sälja produkter under varumärket Vitargo. Vitargo är ett marknadsledande globalt varumärke inom snabbupptagliga kolhydrater, anpassat för atleter och elitidrottare som strävar efter att förbättra träningsprestanda, hälsa och välbefinnande.
- Köpeskillingen för aktierna i Bolaget uppgår till 30 miljoner kronor. Av Köpeskillingen ska 22,5 miljoner kronor erläggas kontant och resterande 7,5 miljoner kronor i form av 281 215 vederlagsaktier, vilka emitteras till en kurs om 26,67 kronor.
- Utöver Köpeskillingen utgår en fast tilläggsköpeskilling om ca 3,6 miljoner kronor som ska erläggas 2022.
- Två tilläggsköpeskillingar kan komma att erläggas, baserat på uppnådda EBIT-resultat för 2021 och 2022.
- Säljarna har ingått lock up-åtaganden avseende 100 % av aktierna som erhålls som del av Köpeskillingen för en period om 12 månader från tillträdesdagen.
- Grundaren och VD Stefan Bengtsson har åtagit sig att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst tre (3) år efter Transaktionens genomförande.
- Tillträde kommer att ske senast 60 dagar från avtalsdagen.
”Det känns mycket spännande att välkomna entreprenören Stefan Bengtsson och team Swecarb till Humble. Stefan har över 20 års erfarenhet som entreprenör inom sportnutritionsbranschen och har under denna period byggt upp ett stort globalt nätverk samt bidragit till etableringen av det ledande varumärket Vitargo. Under processen har vi identifierat flera materiella synergier med vår existerande plattform och är övertygade om att både varumärket och bolaget kommer passa perfekt in i Humbles vertikal inom sportnutrition. Vi är mycket glada att tillsammans med Stefan få fortsätta förse många av våra främsta elitidrottare och atleter med de marknadsledande produkterna inom snabbupptagliga kolhydrater.”, säger Simon Petrén, VD Humble Group AB (publ).
”Vi är väldigt stolta över att ha varit med att bygga upp Swecarb från grunden och nu få bli en del av en större grupp med en stark närvaro och marknadsposition inom sportnutritionsbranschen. Genom att bli verksamma under Humble-koncernen säkerställer vi att bolaget har möjlighet att fortsätta växa och få större exponering globalt. Det ska bli fantastiskt kul att se vad vi på Swecarb och Humble kan skapa tillsammans.”, säger Stefan Bengtsson, VD Swecarb AB.
BAKGRUND OCH MOTIV
Swecarb är en internationell distributör av sportnutrition under varumärket Vitargo. Vitargo är ett marknadsledande varumärke för snabbupptagliga kolhydrater och startades på tidigt 90-tal inom Lyckeby Stärkelse, som tillsammans med en grupp elitidrottare med bakgrund från rodd, triathlon och längdskidor ville utveckla effektivare sportdrycker. Sedan 2001 har Swecarb ägt och etablerat varumärket till det vad det är idag. Bolagets produkter går att återfinna på flera av de största sporthandelskedjorna både lokalt och globalt.
Bolaget har en stabil underliggande lönsamhet och starka operativa kassaflöden och ledningen i Humble har identifierat flera materiella potentiella synergier inom försäljning och tillverkning.
FINANSIERING
Köpeskillingen finansieras genom emittering av vederlagsaktier och Humbles befintliga kassa.
RÅDGIVARE
Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Humble i samband med Transaktionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Simon Petrén, VD, Humble Group AB
Telefon: +46 70 999 94 55
E-mail: simon.petren@humblegroup.se
Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Humbles nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande.
OM HUMBLE
Humble Group är en svensk foodtech- och FMCG-koncern som levererar nästa generation av konsumentprodukter som är bra för människor och planeten. Humble inriktar sig på segmenten foodtech, eco, hållbarhet och vegan. Bolagen växer genom organisk tillväxt, förvärv och utnyttjande av synergier i de olika verksamhetsenheterna: varumärken, distribution, tillverkning och ingredienser. Humbles tekniska lösningar, förfinade genom vetenskaplig forskning och omfattande marknadserfarenhet, underlättar nya formuleringar och recept som förbättrar smaken och konsistensen för nästa generation av sockerreducerade, hållbara och veganska produkter. För mer information, besök www.humblegroup.se
Humble är noterat på Nasdaq Stockholm, First North Growth Market, under tickern HUMBLE. FNCA Sweden AB är Humbles certified adviser. Tel: 08-528 00 399, e-mail:info@fnca.se
FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Humbles avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Humble framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Humble är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Humble anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Humble garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Humble eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.