Aktieägarna i Dustin Group AB, org.nr 556703-3062 (”Bolaget” eller ”Dustin”) kallas härmed till årsstämma 2021/22 torsdagen den 15 december 2022 klockan 15.00 (CET) på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 14.00 (CET).
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Dustins bolagsordning.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 7 december 2022, och
- anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Bolaget senast fredagen den 9 december 2022.
Anmälan kan göras på något av följande sätt:
- på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy,
- via telefon, 08-402 91 33,
- via post till Dustin Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
- genom att avge en poströst enligt anvisningarna under ”Poströstning” nedan.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuella biträden (högst två).
För att få delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är införd i framställningen av aktieboken per onsdagen den 7 december 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (”rösträttsregistrering”) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 9 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis, inte äldre än ett år, eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare. Fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör översändas till Dustin på ovan angivna postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.
Poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning på förhand ska senast fredagen den 9 december 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst så att poströsten är Euroclear Sweden (som administrerar formulären å Dustins vägnar) tillhanda senast den dagen. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, och på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas in antingen via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller per post till Dustin Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID på Euroclear Swedens hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Årsstämmans öppnande.
- Val av ordförande vid årsstämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
- Verkställande direktörens anförande.
- Beslut om
- fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören.
- Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
- Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter.
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
- Val av styrelseledamöter.
- Val av styrelseordförande.
- Fastställande av antalet revisorer och val av revisor.
- Beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner till deltagare i Dustins långsiktiga incitamentsprogram 2020 (LTI 2020).
- Beslut om ett långsiktigt prestationsaktieprogram för 2023, innefattande beslut om
-
-
-
- antagande av programmet,
- ändring av bolagsordningen,
- bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av aktier av serie C,
- bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C,
- överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i PSP 2023, och
- aktieswapavtal med tredje part med anledning av PSP 2023.
-
-
-
- Beslut om ändring av bolagsordningen.
- Årsstämmans avslutande.
Valberedningens beslutsförslag
Val av ordförande vid årsstämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, arvode åt styrelsen och revisorn, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt fastställande av antalet revisorer och val av revisor (punkterna 2, 12–16)
Valberedningen bestående av Marie Ehrling (Axel Johnson AB, ordförande i valberedningen), Tomas Risbecker (AMF Tjänstepension & Fonder), Hans Christian Bratterud (ODIN Fonder) och Mia Brunell Livfors, ordförande i Dustins styrelse (adjungerad), har lämnat följande förslag till beslut.
- Ordförande vid årsstämman ska vara styrelsens ordförande Mia Brunell Livfors (punkt 2).
- Styrelsen ska bestå av åtta ledamöter (punkt 12).
- Arvode ska utgå med 715 000 kronor till styrelsens ordförande (2020/21: 680 000 kronor) och 420 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna (2020/21: 400 000 kronor). Arvode ska utgå med 142 000 kronor till revisionsutskottets ordförande (2020/21: 135 000 kronor) och 78 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet (2020/21: 75 000 kronor) samt 78 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (2020/21: 75 000 kronor) och 42 000 kronor till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (2020/21: 40 000 kronor). Förslaget innebär att arvodet för ordinarie styrelsearbete och arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma kommer att uppgå till totalt 4 115 000 kronor (2020/21: 3 920 000 kronor). Inget arvode kommer dock att utgå till den föreslagna nya styrelseledamoten Thomas Ekman för den period under vilken han är anställd i Bolaget (punkt 13).
- I tillägg till ovan föreslagna arvoden ska, för varje fysiskt styrelsemöte som hålls i Sverige, utgå ett mötesarvode om 20 000 kronor till varje ledamot boende i Europa men utanför Norden. Förslaget motiveras av den ytterligare tid och kostnad som resor medför för styrelseledamöter bosatta utanför Norden (punkt 13).
- Revisorsarvode ska utgå enligt godkända fakturor (punkt 13).
- Styrelsen ska, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av Mia Brunell Livfors (omval), Stina Andersson (omval), Gunnel Duveblad (omval), Johan Fant (omval), Tomas Franzén (omval), Morten Strand (omval), Dolph Westerbos (omval) och Thomas Ekman (nyval). Gregor Bieler har avböjt omval (punkt 14).
- Mia Brunell Livfors ska omväljas till styrelseordförande (punkt 15).
- I enlighet med revisionsutskottets rekommendation ska Bolaget ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young ska omväljas som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022/23. Ernst & Young har informerat att den auktoriserade revisorn Åsa Lundvall kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om Ernst & Young omväljs till revisor (punkt 16).
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets hemsida, www.dustingroup.com.
Styrelsens beslutsförslag
Vinstutdelning (punkt 9 (b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning betalas och att hela det disponibla beloppet balanseras i ny räkning.
Beslut om erbjudande om återköp av teckningsoptioner till deltagare i Dustins långsiktiga incitamentsprogram 2020 (LTI 2020) (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ska lämna ett erbjudande till deltagarna i LTI 2020 om återköp av samtliga utestående teckningsoptioner av serie 2020/2023, totalt högst 775 621 teckningsoptioner, mot ett marknadsmässigt vederlag, i samband med den utnyttjandeperiod som enligt villkoren för teckningsoptionerna infaller under tiden från och med 31 januari 2023 till och med 30 juni 2023. Innehavare som inte accepterar erbjudandet kan, utan påverkan av erbjudandet, utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av nya Dustinaktier under utnyttjandeperioden enligt villkoren för teckningsoptionerna.
I syfte att hantera lösen av LTI 2020 på ett flexibelt sätt, samtidigt som syftet med programmet bibehålls, ska innehavarna ges möjlighet att under utnyttjandeperioden överlåta teckningsoptioner till Bolaget. Återköp av teckningsoptioner medför inte någon utspädning och är även administrativt enklare att hantera för Bolaget och teckningsoptionsinnehavarna.
Antalet teckningsoptioner som kommer att omfattas av erbjudandet framgår av tabellen nedan.
| Sammanställning av utestående teckningsoptioner av serie 2020/2023 | |
| Antal emitterade teckningsoptioner | 1 142 690 |
| Teckningsoptioner som har förvärvats av deltagarna | 889 890 |
| Tidigare återköpta teckningsoptioner från deltagare som har lämnat Dustin | 114 269 |
| Utestående antal teckningsoptioner | 775 621 |
| Varav innehas av verkställande direktören | 103 883 |
| Varav innehas av 5 övriga medlemmar av koncernledningen | 261 919 |
| Varav innehas av 22 övriga nyckelpersoner | 409 819 |
28 innehavare av teckningsoptioner av serie 2020/2023 att under tiden från och med den 31 januari 2023 till och med den 30 juni 2023 överlåta sina teckningsoptioner till Bolaget mot ett marknadsmässigt vederlag motsvarande Dustins aktiekurs beräknad som den volymvägda genomsnittskursen fem handelsdagar före dag för anmälan, med avdrag för teckningsoptionens lösenkurs (90,9 kronor).
Baserat på en antagen aktiekurs om 100 kronor (att jämföras med stängningskursen för Dustins aktie den 31 oktober 2022, 46 kronor) och förutsatt att samtliga innehavare av teckningsoptioner av serie 2020/2023 accepterar erbjudandet, skulle likviden för erbjudandet uppgå till cirka 11 miljoner kronor.
Om aktiekursen understiger lösenkursen under utnyttjandeperioden kommer samtliga teckningsoptioner att förfalla.
Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsens ersättningsutskott.
Beslut om ett långsiktigt prestationsaktieprogram för 2023 (punkt 18)
Under 2022 har styrelsens ersättningsutskott genomfört en översyn av Dustins pågående långsiktiga teckningsoptionsprogram som har implementerats varje år sedan Dustin noterades på Nasdaq Stockholm 2015. Syftet med denna översyn har varit att undersöka möjligheterna till att presentera ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram till årsstämman 2021/22 som bättre säkerställer långsiktigt engagemang för värdetillväxten i Dustin samt ytterligare sammanlänkar deltagarnas och aktieägarnas intressen, och som samtidigt är enkelt att förstå och lättillgängligt för deltagarna.
Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att implementera ett nytt långsiktigt prestationsaktieprogram för koncernledningen och andra nyckelpersoner inom Dustin (”PSP 2023”). För att programmet ska vara tydligt och förutsägbart för deltagarna samt för att skapa flexibilitet i syfte att göra programmet bättre anpassat efter de snabbrörliga IT och e-handelsbranscherna liksom för att ytterligare sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen, fokuserar PSP 2023 på de för Dustin strategiskt viktiga finansiella resultatmåtten organisk tillväxt och EBITA-marginal samt på totalavkastningen för aktieägarna (TSR). Vidare inkluderar PSP 2023 ett mål relaterat till produktåtervinning (årlig återtagandeförsäljning) i syfte att koppla deltagarnas ersättning till Dustins hållbarhetsmål för 2030. Styrelsen är övertygad om att PSP 2023 kommer att vara till nytta för Bolagets aktieägare eftersom det kommer bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att deltagarna knyts starkare till Dustin och dess aktieägare.
Antagande av programmet (punkt 18 (a))
PSP 2023 föreslås omfatta högst 825 000 stamaktier i Dustin. Inom ramen för PSP 2023 kommer deltagarna tilldelas prestationsaktierätter som berättigar deltagarna att erhålla stamaktier i Dustin efter en treårig intjänandeperiod som slutar efter offentliggörandet av Dustins delårsrapport för perioden 1 september–30 november 2025 (”Intjänandeperioden”). Intjänandet av prestationsaktierätterna och således rätten att erhålla Dustinaktier beror på graden av uppfyllande av ett antal prestationsvillkor. Rätten att erhålla Dustinaktier är vidare villkorad av att deltagaren har behållit sina Investeringsaktier (se definition nedan) och, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, fortsatt sin anställning inom Dustinkoncernen under Intjänandeperioden.
Personlig investering i Dustinaktier
För att delta i PSP 2023 krävs att de anställda investerar i stamaktier i Dustin och att dessa aktier allokeras till PSP 2023 (”Investeringsaktier”). Det maximala antalet Investeringsaktier som respektive deltagare kan allokera till PSP 2023 kommer att motsvara cirka 7,5–10 procent av deltagarens individuella årliga grundlön. Investeringsaktierna kan antingen vara aktier förvärvade för PSP 2023 eller aktier som innehas sedan tidigare. Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad från att förvärva Dustinaktier vid anmälan om deltagande i PSP 2023 ska förvärvet av Investeringsaktier istället ske så snart som möjligt, men senast före årsstämman 2022/23. För varje Investeringsaktie som allokeras till PSP 2023 kommer deltagarna tilldelas 4–7 prestationsaktierätter av Bolaget, beroende på vilken kategori respektive deltagare tillhör.
Prestationsvillkor
Prestationsaktierätterna är indelade i fyra serier (A–D). Antalet prestationsaktierätter som intjänas och således berättigar till att erhålla Dustinaktier baseras på graden av uppfyllelse av prestationsvillkoren som beskrivs nedan under 1 januari 2023–31 december 2025 för serie A, 1 september 2022–31 augusti 2025 för serie B och serie D samt 1 september 2024–31 augusti 2025 för serie C (”Mätperioden”, alla hänvisningar till Mätperioden i PSP 2023 ska läsas och tolkas i enlighet härmed).
Serie A Dustins totalavkastning för aktieägarna på stamaktien (TSR) ska under Mätperioden överstiga 0 procent för att uppnå miniminivån.
Serie B Dustins organiska tillväxt (CAGR), dvs. sammansatt tillväxt justerad för tillägg och avdrag med belopp motsvararande försäljningsintäkter från förvärvade eller avyttrade företag/verksamheter ska under Mätperioden vara 5 procent för att uppnå miniminivån och 8 procent eller högre som maximinivå.
Serie C Dustins genomsnittliga justerade EBITA-marginal, dvs. EBITA justerad för att återspegla det underliggande resultatet (justeringarna omfattar extraordinära och obudgeterade poster, inklusive jämförelsestörande poster och kostnader för M&A) ska under Mätperioden vara 4,8 procent för att uppnå miniminivån och 5,5 procent eller högre som maximinivå.
Serie D Dustins årliga återtagandeförsäljning, dvs. Dustins årliga intäkter relaterade till återtagandeförsäljning, ska under Mätperioden vara 90 procent av budget för att uppnå miniminivån och 100 procent av budget eller högre som maximinivå.
Om miniminivån uppnås kommer 100 procent av prestationsaktierätterna i serie A och 20 procent av prestationsaktierätterna i serie B, C eller D att ge rätt till tilldelning av Dustinaktier. Om maximinivån för serie B, C eller D uppnås kommer alla prestationsaktierätter i den serien att ge rätt till tilldelning av Dustinaktier. Om graden av uppfyllande av respektive prestationsvillkor för serie B, C eller D är mellan miniminivån och maximinivån kommer tilldelning i den serien ske på linjär basis. Om miniminivån för en serie inte uppnås kommer alla prestationsaktierätter i den serien att förfalla. Om det totala antalet stamaktier i Dustin som prestationsaktierätterna ger rätt att erhålla inte är ett heltal, ska det antal aktier som ska överlåtas till deltagarna avrundas nedåt till närmaste heltal aktier.
Tilldelning av prestationsaktierätter
PSP 2023 föreslås omfatta cirka 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Dustin, indelade i fyra kategorier: verkställande direktören (”Kategori 1”), övriga medlemmar av koncernledningen (”Kategori 2–3”) och övriga nyckelpersoner (”Kategori 4”). PSP 2023 föreslås vidare omfatta upp till 134 000 Investeringsaktier som ger deltagarna rätt att erhålla upp till totalt 631 000 prestationsaktierätter. PSP 2023 kommer omfatta högst följande antal Investeringsaktier och prestationsaktierätter för deltagarna:
- Kategori 1 kan allokera upp till 15 900 Investeringsaktier. För varje Investeringsaktie har deltagaren rätt att erhålla totalt 7 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 2,25 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 1,5 prestationsaktierätt av serie D.
- Kategori 2 (1 anställd) kan allokera upp till 9 300 Investeringsaktier. För varje Investeringsaktie har deltagaren rätt att erhålla totalt 6 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 1,875 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 1,25 prestationsaktierätter av serie D.
- Kategori 3 (cirka 8 anställda) kan allokera upp till 3 600 Investeringsaktier vardera. För varje Investeringsaktie har deltagarna rätt att erhålla totalt 5 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 1,5 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 1 prestationsaktierätt av serie D.
- Kategori 4 (cirka 40 anställda) kan allokera upp till 2 000 Investeringsaktier vardera. För varje Investeringsaktie har deltagarna rätt att erhålla totalt 4 prestationsaktierätter, varav 1 prestationsaktierätt av serie A, 1,125 prestationsaktierätter av serie B respektive C och 0,75 prestationsaktierätt av serie D.
- Vidare kan prestationsaktierätter tilldelas nyanställda som ansluter till Dustin före årsstämman 2022/23. Antalet Investeringsaktier och prestationsaktierätter som en nyanställd deltagare ska ha rätt att allokera respektive erhålla beror på vilken kategori han eller hon tillhör.
Allmänna villkor för prestationsaktierätterna
För prestationsaktierätterna ska följande allmänna villkor gälla:
- Prestationsaktierätter tilldelas deltagarna vederlagsfritt efter årsstämman 2021/22.
- En (1) prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att erhålla en (1) stamaktie i Dustin förutsatt att, och i den utsträckning, det relevanta prestationsvillkoret har uppfyllts under Mätperioden. Rätten att erhålla Dustinaktier är vidare villkorad av att deltagaren har behållit Investeringsaktierna och, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, fortsatt sin anställning inom Dustinkoncernen under hela Intjänandeperioden.
- Prestationsaktierätter får inte överlåtas eller pantsättas.
- I syfte att sammanlänka deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Dustin kompensera för utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att öka antalet aktier som varje prestationsaktierätt berättigar till.
- Deltagarnas maximala vinst per prestationsaktierätt i PSP 2023 är begränsad till 135 kronor, motsvarande tre gånger den volymviktade genomsnittskursen för Dustins aktie på Nasdaq Stockholm under oktober 2022 (”Aktiekurstaket”). Om värdet på Dustins aktie överstiger Aktiekurstaket vid intjänandet kommer det antal Dustinaktier som varje prestationsaktierätt berättigar deltagaren att erhålla minskas i motsvarande grad.
Omfattning och kostnader för PSP 2023
Det högsta antalet stamaktier i Dustin som kan tilldelas under PSP 2023, inklusive kompensation för utdelningar, är begränsat till 825 000, vilket motsvarar cirka 0,73 procent av utestående aktier och röster i Bolaget. Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna kan, på villkor som styrelsen bestämmer, bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission eller andra liknande händelser.
PSP 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att prestationsaktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad under Intjänandeperioden. Baserat på en aktiekurs om 46 kronor (stängningskursen för Dustins aktie den 31 oktober 2022), fullt deltagande i PSP 2023 (inklusive fullt deltagande av nyanställda), att prestationsvillkoret i serie A uppfylls till 100 procent och att prestationsvillkoren i serie B–D uppfylls till 50 procent samt en årlig personalomsättning om 10 procent, beräknas kostnaden för PSP 2023 exklusive sociala avgifter uppgå till 13,3 miljoner kronor.
Kostnaderna för sociala avgifter kommer kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,3 miljoner kronor med ovan beskrivna antaganden, en genomsnittlig skattesats på sociala avgifter om 27,5 procent, aktieanalytikernas konsensusestimat för utdelning och en årlig aktiekursutveckling om 10 procent på Dustins aktie under Intjänandeperioden.
Den årliga kostnaden för PSP 2023 inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,7 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan jämföras med Dustinkoncernens totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om 1 848 miljoner kronor för räkenskapsåret 2021/22.
Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Dustins nyckeltal.
Leverans av Dustinaktier under PSP 2023
För att säkerställa leverans av stamaktier i Dustin under PSP 2023 föreslår styrelsen under punkterna 18(b)–(e) att årsstämman beslutar att införa ett nytt slag av aktier av serie C, vars enda syfte är att möjliggöra leverans av Dustinaktier till deltagarna i incitamentsprogram, samt att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad emission av aktier av serie C till Nordea Bank Abp och därefter att besluta om återköp av aktierna av serie C från Nordea Bank Abp. Aktierna av serie C kommer innehas av bolaget varefter ett erforderligt antal aktier av serie C kommer att omvandlas till stamaktier och därefter överlåtas till deltagarna i PSP 2023. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att högst 825 000 stamaktier får överlåtas till deltagarna i enlighet med de tillämpliga godkända villkoren för PSP 2023.
För det fall leverans av aktier enligt PSP 2023 inte kan ske till följd av att majoritetskraven under punkterna 18(b)–(e) inte uppnås, ska deltagarna i stället kunna erhålla stamaktier från en tredje part som har ingått ett aktieswapavtal med Dustin, under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget under punkt 18(f).
Förberedelser och administration av PSP 2023
Styrelsens ersättningsutskott har utarbetat PSP 2023 i samråd med externa rådgivare. PSP 2023 har vidare behandlats och diskuterats vid styrelsemöten. Ersättningsutskottet har också varit ansvarigt för den närmare utformningen av de detaljerade villkor för PSP 2023 som ska gälla mellan Dustin och deltagarna, inom ramen för av årsstämman antagna villkor och riktlinjer. Det föreslås vidare att styrelsen ska ha rätt att göra andra ändringar om styrelsen bedömer det vara lämpligt, om det sker förändringar i Dustin eller dess omvärld som innebär att PSP 2023 inte längre korrekt återspeglar Dustins resultat. Sådana justeringar ska enbart göras för att uppfylla det övergripande syftet med PSP 2023.
Thomas Ekman, verkställande direktör och koncernchef samt föreslagen ny styrelseledamot, som kommer att lämna sin roll som verkställande direktör och koncernchef under 2023, kommer inte erbjudas att delta i PSP 2023.
Information om andra incitamentprogram i Dustin
För information om Dustins pågående teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram, se årsredovisningen för 2021/22, not 7 för koncernen, och Dustins webbplats www.dustingroup.com under rubriken ”Incitamentsprogram” (som finns under avsnittet ”Bolagsstyrning”).
Ändring av bolagsordningen (punkt 18(b))
För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i PSP 2023 föreslår styrelsen att paragraf 4 i bolagsordningen uppdateras och ändras genom införandet ett nytt slag av omvandlingsbara och inlösenbara aktier av serie C i enlighet med följande.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 4 § Aktiekapital och antal aktier | 4 § Aktiekapital och antal aktier |
| Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 400 000 000 kronor och till högst 1 600 000 000 kronor. Antal aktier ska vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000. | Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 400 000 000 kronor och till högst 1 600 000 000 kronor. Antal aktier ska vara lägst 80 000 000 och högst 320 000 000.Aktier ska kunna utges i två serier, stamaktier och aktier av serie C. Stamaktier kan utges till ett antal motsvarande högst hela aktiekapitalet och aktier av serie C kan utges till ett maximalt antal om 5 000 000. Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktier av serie C till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.Beslutar bolaget att ge ut nya stamaktier och aktier av serie C mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och aktier av serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.Beslutar bolaget att ge ut endast stamaktier eller aktier av serie C, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett vilken serie deras aktie är, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.Beslutar bolaget att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning. Vad som föreskrivs i föregående stycken ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av nya aktier ska nya stamaktier emitteras i förhållande till det antal stamaktier som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla stamaktier medföra rätt till nya stamaktier. Aktie av serie C berättigar inte till deltagande i fondemission. Vad nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimiaktiekapitalet, kan på begäran av ägare av aktier av serie C eller efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av aktie av serie C. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen till bolagets styrelse och styrelsen ska behandla frågan skyndsamt. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per aktie av serie C ska vara aktiens kvotvärde.Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslutet motta lösen för aktien eller, där Bolagsverkets eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.Aktier av serie C som innehas av bolaget ska efter beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret. |
Bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av aktier av serie C (punkt 18(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om en riktad emission av aktier av serie C, villkorat av att årsstämman även beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 18(b).
- Nyemissionen av aktier av serie C kommer att öka Dustins aktiekapital med högst 4 125 000,091014 kronor genom att högst 825 000 nya aktier av serie C emitteras.
- Teckningskursen per aktie ska motsvara kvotvärdet.
- Nordea Bank Abp ska ha rätt att teckna de nya aktierna av serie C.
- Teckning ska ske genom kontant betalning.
- Skälet till den föreslagna avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, och grunden för att teckningskursen satts till kvotvärdet, är att säkerställa leverans av stamaktier till deltagare under PSP 2023.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier av serie C (punkt 18(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om återköp av egna aktier av serie C. Återköp får endast ske genom ett återköpserbjudande som riktas till samtliga ägare av aktier av serie C och till ett pris motsvarande lägst kvotvärdet och högst 5,1 kronor per aktie. Återköp av aktier av serie C ska betalas kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av stamaktier under PSP 2023.
Överlåtelse av egna stamaktier till deltagarna i PSP 2023 (punkt 18(e))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 825 000 stamaktier i Dustin ska kunna överlåtas vederlagsfritt till deltagare i PSP 2023 i enlighet med tillämpliga antagna villkor.
Aktieswapavtal med tredje part med anledning av PSP 2023 (punkt 18(f))
För det fall majoritetskraven under punkterna 18(b)–(e) inte uppnås, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att den finansiella exponeringen avseende PSP 2023 ska säkras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Dustin till deltagare i PSP 2023. De årliga räntekostnaderna för ett sådant aktieswapavtal beräknas uppgå till 0,4 miljoner kronor, baserat på nuvarande räntenivåer och en aktiekurs om 46 kronor (stängningskursen för Dustins aktie den 31 oktober 2022).
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras enligt nedan för att återspegla lagstiftningsändringar.
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 1 § Firma | 1 § Företagsnamn |
| Bolagets firma är Dustin Group AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ). | Bolagets företagsnamn är Dustin Group AB. Bolaget är ett publikt aktiebolag (publ). |
Övrig information
Särskilda majoritetskrav och villkor
Besluten under punkterna 18(c)–(e) är villkorade av varandra.
För giltiga beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkterna 18(b) och 19 samt bemyndigande för styrelsen att emittera och återköpa egna aktier av serie C under punkterna 18(c) och (d) krävs att förslagen biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut om överlåtelse av egna stamaktier enligt punkten 18(e) krävs att förslaget biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets relation till andra företag inom koncernen och koncernredovisningen. Aktieägare som vill ställa frågor i förväg kan göra det via e-post till gm@dustingroup.com.
Antal aktier
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande finns i Bolaget totalt 113 118 776 aktier och röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna aktier.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den person som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Tillgängliga handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till årsstämman framgår av denna kallelse. Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängliga på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor.
Följande handlingar kommer att finnas tillgängliga på Dustins huvudkontor och på Dustins hemsida, www.dustingroup.com/sv/bolagsstammor, senast den 24 november 2022: (i) årsredovisningen och revisionsberättelse för 2021/22, (ii) styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen, (iii) revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, (iv) styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, och (v) bolagsordningen i dess föreslagna lydelse. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan beställas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, per post till Dustin Group AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller på telefon 08-402 91 33.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Swedens hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
___________
Stockholm i november 2022
Dustin Group AB (publ)
Styrelsen
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Dustin Group AB, to be held on 15 December 2022, is available on www.dustingroup.com/en/general-meetings