Aktieägarna i BuildData Group AB org. nr 559136-0317, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 november 2021 som hålls enbart genom poströstning.
Mot bakgrund av risken för spridning av coronavirus har styrelsen beslutat att stämman ska genomföras på det sättet att deltagarna deltar endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan ske endast genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta på stämman ska
(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 3 november 2021, och
(ii) anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionen nedan under ”Information om poströstning” så att poströstningsformuläret och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar är Bolaget tillhanda senast den 10 november 2021.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 3 november 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Registreringar som verkställs hos Euroclear Sweden AB senast 5 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Aktieägare får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.builddata.se. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan till stämman.
Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret ska vara Bolaget tillhanda i god tid före Stämman och senast den 10 november 2021, och gäller då som anmälan till stämman. Formuläret kan skickas med post till BuildData Group AB, c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Box 14055, 104 40 Stockholm, Att: AGM 2021 eller per e-post till info@builddata.se. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.builddata.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justerare
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta om smärre justeringar av besluten
- Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1 – Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att stämman väljer Johan Engström (Eversheds Sutherland) till ordförande vid stämman samt att ordföranden ska föra protokollet.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som tillhandahållits av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 3 – Val av en eller två justerare
Styrelsen föreslår Kevin Holmkvist (Eversheds Sutherland) eller vid förhinder den som styrelsen anvisar som person att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 7 b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår ingen utdelning för det räkenskapsår som avslutades den 30 juni 2021.
Punkt 7 c) – Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
Beslut om ansvarsfrihet fattas genom individuella beslut för varje styrelseledamot verksam under räkenskapsåret som avslutades den 30 juni 2021 respektive VD i följande ordning:
(i) Styrelseledamot Stefan Charette
(ii) Styrelseledamot Erik Gabrielson
(iii) Styrelseledamot Mikael Näsström
(iv) Styrelseledamot Per Åkerman
(v) VD Gustave Geisendorf
Punkt 8 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Bolagets valberedning föreslår att arvode ska utgå till styrelsens ordförande med 186 000 kronor och till övriga styrelseledamöter med 93 000 kronor vardera fram till och med nästa årsstämma 2022. Arvode till Bolagets revisionsbyrå föreslås utgå enligt en av styrelsen godkänd räkning.
Punkt 9 – Val av styrelse och revisor
Bolagets valberedning föreslår omval av (i) Stefan Charette, (ii) Gareth Burton, (iii) Melanie Dawson, (iv) Erik Gabrielson, (v) Mikael Näsström och (vi) Per Åkerman som ledamöter i Bolaget samt (vii) omval av Stefan Charette som styrelseordförande. Valberedningen föreslår vidare omval av (viii) den registrerade revisionsbyrån BDO Sweden AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. BDO Sweden AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Pharmanson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall revisionsbolaget väljs som Bolagets revisor.
Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapital ändras i enlighet med följande:
|
Nuvarande lydelse |
Föreslagen lydelse |
|
§ 4 AKTIEKAPITAL / SHARE CAPITAL |
§ 4 AKTIEKAPITAL / SHARE CAPITAL The share capital shall be not less than SEK 12,500,000 and SEK 50,000,000. |
|
§ 5 ANTAL AKTIER / NUMBER OF SHARES
The number of shares shall be no fewer than 28,000,000 and no more than 112,000,000. |
§ 5 ANTAL AKTIER / NUMBER OF SHARES |
Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till slutet av nästkommande årsstämma, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.
Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Beslut enligt detta förslag är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta om smärre justeringar av besluten
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är nödvändigt för registrering av besluten.
ÖVRIGT
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 62 757 284. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt
7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före stämman, d.v.s. senast den 1 november 2021, till Bolaget adress BuildData Group AB, c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Box 14055, 104 40 Stockholm, Sverige (vänligen märk kuvertet ”AGM 2021”) eller per e-post till info@builddata.se. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.builddata.se under rubriken ”AGM 2021”, och hos Bolaget på ovan angiven adress senast den 6 november 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast tre veckor innan stämman finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.builddata.se. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Hantering av personuppgifter
Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.
______________
Stockholm i oktober 2021
BuildData Group AB
Styrelsen