Aktieägarna i Mälaråsen AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 559059-8594, kallas härmed till årsstämma den 16 februari 2023 klockan 13.00 i Pareto Business Management AB:s lokaler på Berzelii Park 9 i Stockholm. Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Bolagets bolagsordning.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta på stämman ska:
| dels | vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 8 februari 2023, |
| dels | anmäla sitt deltagande på stämman hos Bolaget senast den 10 februari 2023. |
Anmälan skickas skriftligen med post till Mälaråsen AB (publ), ”Årsstämma 2023”, Att: Oskar Wigsén, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post till oskar.wigsen@paretosec.com. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Aktieägare får medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 8 februari 2023. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och kan begäras i förväg hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförs av förvaltaren senast den 10 februari 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt även per post före stämman. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.malarasen.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Mälaråsen AB (publ), ”Årsstämma 2023”, Att: Oskar Wigsén, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, P.O Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post till oskar.wigsen@paretosec.com, senast den 10 februari 2023. Poströstningsformuläret utgör även anmälan för deltagande på stämman. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
Fullmakt m.m.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt i original undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Aktieägare som företräds genom ombud på stämman ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Ytterligare anvisningar och villkor finns i fullmaktsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.malarasen.se, och kommer även att skickas per e-post till den aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller annan likvärdig behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret som utvisar behörighet att utfärda fullmakten.
Antal aktier och röster
Vid utfärdandet av denna kallelse har Bolaget ett aktiekapital om 2 690 000 kronor samt totalt 2 690 000 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
10. Val av:
a) Styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
b) Revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Beslut om:
a) Fondemission,
b) Aktiesplit, och
c) Minskning av aktiekapitalet
12. Beslut om frivillig likvidation
13. Beslut om avnotering
14. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag m.m.
Val av ordföranden vid stämman (punkt 2), val av en eller två justeringspersoner (punkt 5), beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b), fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9), val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter (punkt 10 a) samt val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 10 b)
Styrelsen föreslår följande:
- Advokat Henrik Fritz, Wigge & Partners Advokat Kommanditbolag, utses till ordförande vid stämman (p. 2).
- Ingen vinstutdelning lämnas (p. 8 b).
- Arvode till styrelseledamöterna ska utgå med totalt 45 832 kronor i månaden, varvid 12 500 kronor i månaden ska utgå till styrelseordföranden och 8 333 kronor i månaden till envar av övriga styrelseledamöter fram till det tidigaste av: (i) nästa årsstämma, och (ii) den tidpunkt Bolaget träder i likvidation. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning (p. 9).
- Antal styrelseledamöter fram till intill nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter (p. 10 a).
- Registrerat revisionsbolag och huvudansvarig revisor ska utses (p. 10 b).
- Omval av Henrik Viktorsson till styrelseordförande och Robin Englén, Christian Krüeger, Mikael Igelström samt Clara de Château till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma (p. 10 a).
- Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag och Fredric Hävrén som huvudansvarig revisor för tiden intill nästa årsstämma (p. 10 b).
Beslut om fondemission (punkt 11 a), aktiesplit (punkt 11 b), och minskning av aktiekapitalet (punkt 11 c)
Styrelsen föreslår att genomföra ett så kallat automatiskt inlösenförfarande enligt punkterna a) – c) i syfte att återbetala aktieägarna. Punkterna är villkorade av varandra, varför beslut om angivna punkterna ska fattas som ett beslut av stämman.
Som redogörelse enligt 20 kap. 13 § 4 stycket aktiebolagslagen (2005:551) anger styrelsen följande. Före inlösenförfarandet enligt denna punkt 11 uppgår Bolagets aktiekapital till 2 690 000 kronor. Genom fondemissionen i punkt a) ökas aktiekapitalet till 5 380 000 kronor. Därefter enligt punkt b) beslutas det om en uppdelning av Bolagets samtliga aktier, en så kallad aktiesplit, varvid en befintlig aktie delas i två aktier, varav en benämns som inlösenaktie och dras in genom minskning av aktiekapitalet enligt punkt c). Efter genomförd minskning enligt punkt c) uppgår Bolagets aktiekapital till 2 690 000 kronor.
Förslaget enligt denna punkt 11 innebär att åtgärder vidtagits för att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskas, vilket medför att åtgärderna inte erfordrar tillstånd av Bolagsverket enligt 20 kap. 23 § aktiebolagslagen. Förfarandet blir därmed tidseffektivt för Bolaget.
a) Fondemission
Styrelsen föreslår att stämman genom en fondemission ökar aktiekapitalet genom överföring av 2 690 000 kronor från fritt eget kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
b) Aktiesplit
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier, en så kallad aktiesplit, varvid en befintlig aktie delas i två aktier, varav en benämns inlösenaktie och dras in på så sätt som framgår under punkt c). Avstämningsdag för uppdelningen ska vara den 28 februari 2023. Baserat på avstämningsdagen är sista dagen för handel med Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier den 24 februari 2023 och handel med Bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier den 27 februari 2023. Efter genomförd aktiesplit kommer antalet aktier och röster att öka från 2 690 000 stycken till 5 380 000 stycken, envar med ett kvotvärde om 1,00 kronor. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
c) Minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital minskas med 2 690 000 kronor (minskningsbeloppet), motsvarande 1,00 kronor per aktie, genom indragning av 2 690 000 aktier. Beloppet som ska betalas ut fördelas lika på de aktier som ska dras in. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägare.
De aktier som dras in utgörs av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt punkt b), benämns som inlösenaktier. Inlösen sker pro rata i förhållande till det antal aktier som varje aktieägare innehar innan inlösen och sker automatiskt för samtliga aktieägare utan anmälan. Handel i inlösenaktierna beräknas ske under tiden från och med den 1 mars 2023 till och med den 6 mars 2023.
För varje indragen aktie erhåller aktieägarna 159,00 kronor, motsvarande ett totalt inlösenbelopp om 427 710 000 kronor. Inlösenbeloppet per aktie överskrider kvotvärdet (1,00 kronor) med 158,00 kronor. Betalning av inlösenbeloppet sker genom Euroclear Sweden AB:s försorg, vilket beräknas vara den 13 mars 2023. Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden är den 8 mars 2023. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning uppgå till 2 690 000 kronor, fördelat på 2 690 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 1,00 kronor.
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen, eller den styrelsen utser, att dels senarelägga avstämningsdagen och utbetalningsdagen, dels vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Beslut om frivillig likvidation (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget ska gå i frivillig likvidation i enlighet med 25 kap. 3 § aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår att advokat Sten Gejrot, Advokatfirman Lindahl KB, utses till likvidator.
Skälet för likvidation är att Bolaget inte längre bedriver någon verksamhet och bör därför avvecklas. Samtliga aktier i Bolagets helägda dotterbolag Mälaråsen Fastigheter i Stockholm AB, org.nr 556680-9710, och Mälaråsen Fastigheter i Märsta AB, org.nr 556073-7446, avyttrades den 30 september 2022 och sedan dess har Bolaget inte bedrivit någon verksamhet. Syftet med Bolaget har därmed upphört och styrelsen bedömer att det ligger i aktieägarnas intresse att skifta ut Bolagets tillgångar och avveckla Bolaget. Alternativet till likvidation är att Bolaget kapitaliseras av aktieägarna och påbörjar drift av en ny verksamhet, vilket enligt styrelsens bedömning inte är ett genomförbart alternativ.
Bolaget föreslås träda i likvidation den dag då Bolagsverket utsett likvidator. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med punkt 11 ska likvidator inte utses förrän utbetalning har genomförts. Om bolagsstämman inte har beslutat i enlighet med punkt 11 ska likvidator utses snarast.
Skifte beräknas ske i anslutning till att tiden för kallelse på okända borgenärer har gått ut. Enligt lag är tiden för kallelse på okända borgenärer sex månader från dagen då kallelsen utfärdas av Bolagsverket.
Skifteslikvidens storlek kan för närvarande inte beräknas.
Beslut om avnotering (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att avnotera bolagets aktier från Spotlight Stock Market. Styrelsen föreslår att detta beslut villkoras av: (i) stämman beslutat om det automatiska inlösenförfarandet enligt punkt 11 ovan och att det automatiska inlösenförfarandet därefter har genomförts, och (ii) att stämman beslutat om frivillig likvidation i enlighet med punkt 12.
Upplysningar på stämman
Vid stämman har styrelsen och verkställande direktör en skyldighet att, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 11 a) – c) är villkorade av varandra och fattas gemensamt. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Dokumentation
Styrelsens fullständiga förslag, årsredovisningen, revisionsberättelsen, yttranden och redogörelser från styrelsen och revisorn, fullmaktsformulär, poströstningsformulär och andra handlingar enligt aktiebolagslagen läggs fram på stämman och hålls tillgängliga minst tre veckor innan stämman hos Bolaget, adress c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.malarasen.se. Nämnda handlingar skickas kostnadsfritt per post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos Bolaget och tillhandahålls på stämman.
Behandling av personuppgifter
Bolaget är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av Bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med stämman. För ytterligare information om behandlingen av personuppgifter och dina rättigheter, se Bolagets hemsida www.malarasen.se och https://www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.
* * * * * * *
Stockholm i januari 2023
Mälaråsen AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Ingeborg Magnusson, IR kontakt, Mälaråsen AB
Telefon: +46 (0) 8 402 51 05
ingeborg.magnusson@malarasen.se
Oskar Wigsén, tf. verkställande direktör, Mälaråsen AB
Telefon: + 46 (0) 8 402 53 82
oskar.wigsen@malarasen.se
Mälaråsen AB i korthet
Mälaråsen AB (publ) är ett publikt holdingbolag, med org. nr 559059-8594, som tidigare, genom sina dåvarande dotterbolag ägde bilanläggningsfastigheter i Stockholm, Uppsala och Arlandastad. Bolaget har emellertid per den 30 september 2022 avyttrat dotterbolagen och förbereder nu en utskiftning av likviden från försäljningen. Bolaget förvaltas av Pareto Business Management AB. Bolagets aktier handlas på Spotlight Stock Market sedan oktober 2016. För mer information gällande Mälaråsen AB (publ), vänligen besök www.malarasen.se.