Kallelse till årsstämma i RVRC Holding AB (publ)

Aktieägarna i RVRC Holding AB (publ), org.nr 559129-4623, kallas till årsstämma onsdagen den 10 november 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under 2021. Detta innebär att stämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på stämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 10 november 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels                    vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 november 2021,

dels                    ha anmält sitt deltagande senast tisdagen den 9 november 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 2 november 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 4 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com under menyn Bolagsstyrning/Bolagsstämmor. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 9 november 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till RVRC Holding AB, ”Årsstämma 2021”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.

Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast tisdagen den 9 november 2021.

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com under menyn Bolagsstyrning/Bolagsstämmor. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. senast söndagen den 31 oktober 2021, till RVRC Holding AB, Nils Jakobssongatan 5D, 504 30 Borås eller via e-post till generalmeeting@revolutionrace.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com under menyn Bolagsstyrning/Bolagsstämmor, och på bolagets huvudkontor, Nils Jakobssongatan 5D, 504 30 Borås, senast fredagen den 5 november 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden till styrelsens ledamöter
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    Valberedningens förslag:
    1. Paul Fischbein (omval)
    2. Jens Browaldh (omval)
    3. Magnus Dimert (omval)
    4. Cecilie Elde (omval)
    5. Andreas Källström Säfweräng (omval)
    6. Johan Svanström (omval)
    7. Pernilla Nyrensten (omval)
    8. Paul Fischbein till styrelsens ordförande (omval)
11. Fastställande av antalet revisorer
12. Fastställande av arvode till revisorer
13. Val av revisorer
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 1 och 8-13)

Valberedningen inför årsstämman 2021 har bestått av Øistein Widding (Altor Fund IV (No.1) AB och Altor Fund IV (No.2) AB), Peter Algar (Nyrensten Global Holding AB), Caroline Sjösten (Swedbank Robur Fonder AB) och Paul Fischbein (styrelsens ordförande). Øistein Widding har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår följande:

Stämmoordförande: Advokat Aleksander Ivarsson eller, vid dennes förhinder, den som valberedningen istället anvisar ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Styrelsen: Antalet styrelseledamöter ska vara sju (utan suppleanter). Till styrelseledamöter ska omval ske av Paul Fischbein, Jens Browaldh, Magnus Dimert, Cecilie Elde, Andreas Källström Säfweräng, Johan Svanström och Pernilla Nyrensten. Till styrelseordförande ska omval ske av Paul Fischbein.

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode ska, exklusive utskottsarvode, oförändrat utgå med totalt maximalt 1 500 000 kronor, varav 500 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i koncernen. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 100 000 kronor till ordföranden och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 60 000 kronor till ordföranden och 30 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleant. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i RVRC Holding AB (publ) för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn i bolaget, Andreas Mast, kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av två justeringspersoner (punkt 2)

Filip Lodding Bondy (Altor Fund IV (No.1) AB och Altor Fund IV (No.2) AB) och Peter Algar (Nyrensten Global Holding AB), eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, föreslås till justeringspersoner. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Dispositioner beträffande vinst eller förlust och avstämningsdag för utdelning (punkt 7 b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,64 kronor per aktie.

Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 12 november 2021. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 17 november 2021.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, fram till tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Antalet aktier som ska kunna ges ut genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler ska inte överstiga 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid utnyttjandet av bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv alternativt att på ett tidseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 112 918 918. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen avseende dessa riktlinjer, styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 15 läggs fram på årsstämman genom att de hålls tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.