Aktieägare i Enersize Abp kallas till extra bolagsstämma, som hålls 24 september 2019 kl. 13.00 (EET) i Tekniskas Salar, adress Eerikinkatu 2, våning 6, Helsingfors, Finland. Registrering av deltagare och utdelande av röstsedlar inleds kl. 12.30 (EET).
A. Ärenden som behandlas på bolagstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Val av en ny styrelseledamot
Aktieägare som representerar ungefär 27,91 procent av aktier och rösterna i bolaget föreslår för bolagsstämman att femte styrelseledamot nyväljs i styrelsen.
7. Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas i en eller flera rater att bestämma om emission av aktier samt om emission av optionsrätter och andra i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier, enligt följande:
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 165 000 000 nya eller av bolaget ägda aktier, vilket motsvarar cirka 477,89 procent av Bolagets nuvarande registrerade aktier.
Styrelsen skulle med stöd av bemyndiganden få besluta om alla villkor för emission av aktier samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigande innefattar att aktieemission samt emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission), om det från Bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta.
Styrelsen föreslår att bemyndigandet kan används t.ex. till företrädesemission, emission av teckningsoptioner och eventuell riktad aktieemission till emissionsgaranterna som publicerats den 3 september 2019, samt till riktad aktieemission för att kunna omstrukturera delar av bolagets skulder genom s.k. kvittningsemissioner med samma teckningskurs som används i företrädesemissionen vilket styrelsen kan komma att föreslå till fordringsägare som finansierat vissa av bolagets projektlån och även för riktad aktieemission till personal, rådgivare, samarbetspartners, styrelse och ledande befattningshavare, i de fall intresse finns att konvertera hel eller del av lön eller annan fordran relaterat till operativa insatser i bolaget.
Styrelsen föreslår att aktier kan avyttras mot betalning eller emitteras utan betalning. En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från Bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.
Styrelsen föreslår att bemyndigandet ersätter bemyndigandet från ordinarie bolagsstämman den 25 april 2019 till styrelsen att besluta om aktieemissioner, samt om emission av optionsrätter och andra i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till högst 15 000 000 aktier. Styrelsen föreslår att bemyndigandet inte ersätter bemyndigandet från ordinarie bolagsstämman den 25 april 2019 till styrelsen att besluta om två optionsprogram om sammantaget 2 447 000 optioner vilket berättigar till emittering av maximalt 2 447 000 nya aktier samt bemyndigandet från extra bolagsstämman den 28 november 2018 till styrelsen att besluta om aktieemissionen av högst 3 142 856 aktier som en del av ersättning som ska betalas i samband med förvärvet av Airdev AB:s aktier som offentliggjort den 6 november 2018, inklusive högst 2 000 000 aktier som kan betalas som tilläggsköpeskilling. Styrelsen föreslår att bemyndigandet ska vara i kraft till och med den 31 december 2021.
9. Avslutande av stämman
B. Bolagstämmohandlingar
Beslutsförslagen till bolagsstämman, de handlingar som avses i 5 kap 21 § 2 mom. aktiebolagslagen och denna kallelse finns tillgängliga på Enersize Abp:s webbplats www.enersize.com. Vidare kommer de ovan nämnda dokumenten att finnas tillgängliga vid bolagsstämman. Bolagstämmans protokoll kommer att finnas tillgängligt på ovan nämnd webbplats senast från och med den 8 oktober 2019.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som senast på bolagsstämmans avstämningsdag den 12 september 2019 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.
Aktieägare som vill delta i bolagstämman skall anmäla sig senast den 19 september 2019 kl. 16.00 (EET) vid vilken tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan skickas per e-post till adressen info@enersize.com.
I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, e-postadress samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Enersize Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar. Aktieägare, hans/hennes/dess representant eller ombud skall vid behov kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet.
2. Förvaltarregistrerade aktier
Ägare av förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han/hon/det skulle ha rätt att på bolagstämmans avstämningsdag den 12 september 2019 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande i bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 19 september 2019 kl. 10.00 (EET) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i bolagets aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.
3. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB
Aktieägare vars aktier är anslutna till Euroclear Sweden AB:s värdepappersystem och som önskar delta och rösta vid bolagsstämman skall senast den 12 september 2019 registreras i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Sweden AB.
För att upptas i Enersize Abp:s tillfälliga aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy ska innehavare av förvaltarregistrerade aktier begära att aktierna tillfälligt registreras på deras eget namn i Enersize Abp:s aktieägarförteckning hos Euroclear Sweden AB och ordna att det kontoförande institutet skickar denna begäran om tillfällig registrering till Euroclear Sweden AB på deras vägnar. Registreringen ska ske senast den 12 september 2019 och därför bör det kontoförande institutet underrättas i god tid före detta datum.
Aktieägare med aktier registrerade i Euroclear Sweden AB:s värdepapperssystem och som önskar delta och rösta vid bolagstämman måste begära att aktierna tillfälligt registreras i Enersize Abp:s aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. En sådan begäran måste lämnas in skriftligen till Enersize Abp senast den 13 september 2019 kl. 10.00 svensk tid (CET). Tillfällig registrering via Enersize Abp anses utgöra en anmälan till bolagsstämman.
4. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.
Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Fullmakten gäller endast en bolagstämma ifall inget annat anges. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan till bolagstämma uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter bör sändas i original till Enersize Abp, bolagstämma, Malminrinne 1 B, Helsingfors, Finland, innan anmälningstidens utgång.
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i den finska aktiebolagslagen.
Mötet hålls på finska och/eller engelska. En del av materialet vid mötet kan presenteras på svenska.
På dagen för denna kallelse 3 september 2019 är antalet registrerade aktier i Enersize Abp 36 201 108 stycken. Varje aktie berättigar till en röst på bolagstämman.
Helsingfors den 3 september 2019
ENERSIZE ABP
Styrelsen
Certified Adviser
Svensk Kapitalmarknadsgranskning AB
E-post: ca@skmg.se
Telefon: +46 11 32 30 732
För mer information om Enersize, vänligen kontakta:
Anders Sjögren, VD
Telefon: +46(0)730-763530
E-post: anders.sjogren@enersize.com
Enersize i korthet
Med egenutvecklad patentsökt automatiserad mjukvara Enersize Q+ för datainsamling och analys kan Enersize ge 10-50 % energibesparing i industriella tryckluftssystem. Med Enersize Enterprise får kunderna möjlighet att mäta och monitorera flera fabriker centralt. Genom det nyligen förvärvade Enersize LEAQS för läckagekontroll har företaget tillgång till data från över 9 000 läckageprojekt och tillhörande mer än 4000 kunder globalt. Kombinationen av företagets mjukvarutjänster kan öka kundernas energibesparingar på befintliga projekt samtidigt som de genererar direkta projekt-och licensintäkter. 90 % av tillverkningsindustrin använder tryckluft som utgör cirka 2 % av hela världens elkonsumtion. Bland Enersizes existerande kunder finns bl.a. en av världens största tillverkare av plattskärmar samt välkända biltillverkare och stålverk. Bolaget har huvudkontor i Helsingfors, säljkontor i Göteborg samt ett utvecklingskontor i Lund. Bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm First North under ticker: ENERS. www.enersize.com