Kallelse till extra bolagsstämma i Enzymatica AB (publ)

| 29 september, 2021 | 0 kommentarer

Aktieägarna i Enzymatica AB (publ), org. nr 556719-9244, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 18 oktober 2021.

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs måndagen den 18 oktober 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning ska:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 8 oktober 2021; och
  • ha anmält sitt deltagande senast fredagen den 15 oktober 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast tisdagen den 12 oktober 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.enzymatica.se). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast fredagen den 15 oktober 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Enzymatica AB (publ), Ideon Science Park, Scheelevägen 19, 223 70 Lund (märk kuvertet ”Poströstning extra bolagsstämma 2021”). Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till  [email protected]. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.enzymatica.se). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Val av en eller två justeringsmän.
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktör genom (a) personaloptionsprogram; och (b)  riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
  8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Bengt Baron väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar.

Punkt 3: Val av en eller två justeringsmän

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Therese Filmersson, eller vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 7: Beslut om incitamentsprogram för verkställande direktör genom (a) personaloptionsprogram; och (b)  riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett incitamentsprogram för bolagets nya verkställande direktör Claus Egstrand genom utgivande av personaloptioner, riktad emission av teckningsoptioner, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (”Personaloptionsprogram 2021”), på följande villkor.

  1. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2021

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2021 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

  1. Personaloptionsprogram 2021 ska omfatta högst 250 000 personaloptioner.
  2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktier i bolaget under perioden från och med den 19 oktober 2021 till och med den 1 november 2021. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.
  3. Personaloptionsprogram 2021 ska omfatta bolagets verkställande direktör.
  4. Tilldelning ska ske senast en månad från emissionsbeslutet. 
  5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den 31 oktober 2022, den 31 oktober 2023 och den 31 oktober 2024. Antalet personaloptioner som tjänas in vid varje intjäningstidpunkt ska avrundas nedåt till närmaste heltal och eventuella överskjutande personaloptioner kommer endast att tjänas in vid den sista intjäningstidpunkten.
  6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i bolaget eller annat bolag i den koncern i vilken bolaget är moderbolaget (”Koncernen”) och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagaren upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagarens anställning avslutas på grund av avsked eller uppsägning på grund av avtalsbrott eller liknande ska dock även intjänade personaloptioner förfalla.
  7. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.
  8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall. 
  9. Personaloptionerna ska överlåtas till deltagaren för en kontant ersättning motsvarande marknadsvärdet av de teckningsoptioner som emitteras enligt B nedan, beräknat enligt Black Scholes-modellen. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB i anslutning till utgången av mätperioden den 1 november 2021. Betalning ska erläggas i samband med tilldelning av personaloptioner.
  10. Tilldelade och intjänade personaloptioner kan endast utnyttjas under perioden från och med den 15 november 2024 till och med den 31 december 2024.
  11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
  12. Personaloptionerna ska regleras i särskilt avtal med deltagaren. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2021 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
  1. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att den extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Högst 250 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Personaloptionsprogram 2021.
  2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara bolagets helägda dotterbolag Enzymatica Care AB, org. nr 556701-7495 (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Personaloptionsprogram 2021.
  3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom en månad från emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
  4. Överteckning kan inte ske.
  5. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget för en kontant ersättning motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black Scholes-modellen. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska göras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB i anslutning till utgången av mätperioden den 1 november 2021. Betalning ska erläggas i samband med teckning.
  6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i bolaget.
  7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2024.
  8. Teckningskursen per aktie ska motsvara 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 19 oktober 2021 till och med den 1 november 2021. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
  9. Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
  10. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 10 000,01 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagaren i Personaloptionsprogram 2021 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt Bilaga A eller på annat sätt förfoga över personaloptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2021.

Övrig information med anledning av Personaloptionsprogram 2021

Skälen till införandet av Personaloptionsprogram 2021 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett personaloptionsprogram som ger deltagaren möjlighet att ta del av bolagets långsiktiga värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation och lojalitet att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i bolaget. Personaloptionsprogram 2021 förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare samt i förlängningen till uppfyllandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Skälet till att Personaloptionsprogram 2021 omfattar endast en deltagare är att personaloptionerna ges ut inom ramen för en EMI-plan (Eng. Enterprise Management Incentive) till bolagets nya verkställande direktör, som är bosatt i Storbritannien. Då deltagaren är skattepliktig i Storbritannien har det ansetts vara fördelaktigt för deltagaren och bolaget att bereda deltagaren möjlighet att ta del av Personaloptionsprogram 2021. Deltagaren kommer därutöver att beredas möjlighet att förvärva 250 000 av de 500 000 teckningsoptioner som var reserverade åt bolagets verkställande direktör under det teckningsoptionsprogram som beslutades vid årsstämman den 5 maj  2021 (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”). Sådana teckningsoptioner öronmärkta för bolagets verkställande direktör under Teckningsoptionsprogram 2021/2024 har tidigare varken tecknats eller tilldelats, varvid samtliga 500 000 teckningsoptioner avsedda för verkställande direktör kvarstår att fördela vid tidpunkten för den extra bolagsstämman. De resterande 250 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 reserverade för bolagets verkställande direktör, och som inte förvärvas av deltagaren, kommer varken att tecknas eller tilldelas. 

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2021 kommer att föranleda kostnader i form av redovisningsmässiga personalkostnader. Tillämpliga redovisningsregler anger att personaloptionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De redovisningsmässiga personalkostnaderna påverkar inte bolagets kassaflöde. Eftersom deltagaren i Personaloptionsprogram 2021 är anställd i Storbritannien bedömer styrelsen att Personaloptionsprogram 2021 inte kommer att föranleda några sociala kostnader.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av personaloptionerna om 10,30 kronor och att 100 procent av optionerna tjänas in, uppskattas den totala redovisningsmässiga kostnaden för Personaloptionsprogram 2021 beräknad enligt Black Scholes-modellen (med antagande av en volatilitet om 88 procent), till cirka 1 187 357 kronor före skatt under perioden 2021-2024.

Det ska noteras att ovanstående beräkningar baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 149 324 400 stycken. Vid antagande av att samtliga 250 000 personaloptioner som utges inom ramen för Personaloptionsprogram 2021 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 250 000 nya aktier att utges, motsvarande en utspädning om cirka 0,17 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster efter full utspädning. Utspädningen hade endast haft en marginell påverkan på bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie” för helåret 2020.

Bolaget har sedan tidigare fyra utestående incitamentsprogram i form av två personaloptionsprogram, Personaloptionsprogram 2017/2023 I och Personaloptionsprogram 2017/2023 II, beslutade vid årsstämman 2017 respektive av extra bolagsstämma i oktober 2017 (tillsammans ”Personaloptionsprogrammen”), samt två teckningsoptionsprogram, beslutade vid årsstämman 2020, respektive vid årsstämman 2021 (”Teckningsoptionsprogrammen”). Personaloptionsprogrammen omfattar sammanlagt 3 740 000 personaloptioner, varvid 4 915 108 teckningsoptioner har emitterats till Dotterbolaget för att säkerställa leverans av aktier och för säkring av sociala avgifter. Inom ramen för Teckningsoptionsprogrammen kunde maximalt 3 800 000 teckningsoptioner emitteras enligt årsstämmornas beslut. Dock har endast 1 204 350 teckningsoptioner tecknats och tilldelats. Som anges ovan kommer samtidigt 250 000 teckningsoptioner under Teckningsoptionsprogram 2021/2024 att förvärvas av deltagaren i Personaloptionsprogram 2021. Sammantaget innebär detta att de ytterligare maximalt 2 345 650 teckningsoptioner som kunde ges ut aldrig tecknats och tilldelats, och inte heller kommer att tecknas och tilldelas inför den extra bolagsstämman. Följaktligen är inte dessa 2 345 650 teckningsoptioner inräknade i utspädningsberäkningarna nedan. För undvikande av missförstånd innebär detta alltså att den maximala utspädning som kan uppstå vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitterats, tecknats och tilldelats i Teckningsoptionsprogrammen respektive föreslås utges under Personaloptionsprogram 2021, föranleder en lägre total utspädning än den maximala utspädning som hade kunnat uppstå om samtliga 3 800 000 teckningsoptioner som kunde ges ut i Teckningsoptionsprogrammen hade tecknats och tilldelats.

Varje teckningsoption i Personaloptionsprogrammen berättigar till teckning av 1,03 nya aktier och varje teckningsoption i Teckningsoptionsprogrammen berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget. Personaloptionsprogrammen löper ut i augusti 2023 och Teckningsoptionsprogrammen löper ut i september 2023, respektive september 2024.

Om samtliga teckningsoptioner som getts ut i Personaloptionsprogrammen samt Teckningsoptionsprogrammen utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 4 941 161 nya aktier att ges ut, motsvarande en utspädning om cirka 3,20 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster efter full utspädning. Om samtliga teckningsoptioner som finns utgivna i Personaloptionsprogrammen, Teckningsoptionsprogrammen, respektive föreslås utges under Personaloptionsprogram 2021, utnyttjas kommer totalt 5 191 161 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,36 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster efter full utspädning.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Styrelsens förslag till Personaloptionsprogram 2021 har beretts av styrelsens ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan ska fattas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Aktieägares rätt till information

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till Enzymatica AB (publ), Ideon Science Park, Scheelevägen 19, 223 70 Lund (märk kuvertet ”Upplysningar extra bolagsstämma 2021”), senast fredagen den 8 oktober 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast onsdagen den 13 oktober 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar

Fullständiga förslag till beslut  jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Ideon Science Park, Scheelevägen 19, 223 70 Lund och på bolagets hemsida (www.enzymatica.se) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 149 324 400 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Lund i september 2021

Enzymatica AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta

Bengt Baron, Styrelseordförande Enzymatica AB
Tel: 0708-59 30 09 | E-post: [email protected]

Therese Filmersson, CFO, Enzymatica AB
Tel: 0708-40 72 24 | E-post: [email protected]

OM ENZYMATICA AB

Enzymatica AB är ett life science-bolag som utvecklar och säljer hälsoprodukter mot främst sjukdomar och symptom i öron-näsa-hals-regionen. Produkterna är baserade på en barriärteknologi, som inkluderar marina enzymer. Bolagets första produkt är medicinteknikprodukten ColdZyme®, en munspray mot förkylning. Produkten har lanserats på 30-tal marknader på 3 kontinenter. Strategin är att fortsätta växa genom att utveckla fler hälsoprodukter och stärka positionen på befintliga marknader och expandera till fler geografiska marknader via etablerade partners. Bolaget har huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North Growth Market. För mer information besök www.enzymatica.se och www.enzymatica.se/sv/section/media/pressmeddelanden.

Enzymaticas Certified Adviser är Erik Penser Bank. Tel: 08-463 83 00 E-post: [email protected].

OM ENZYMATICA AB
Enzymatica AB är ett life science-bolag som utvecklar och säljer hälsoprodukter mot främst sjukdomar och symptom i öron-näsa-hals-regionen. Produkterna är baserade på en barriärteknologi, som inkluderar marina enzymer. Bolagets första produkt är medicinteknikprodukten ColdZyme®, en munspray mot förkylning. Produkten har lanserats på ett 30-tal marknader på 3 kontinenter. Strategin är att fortsätta växa genom att utveckla fler hälsoprodukter och stärka positionen på befintliga marknader och expandera till fler geografiska marknader via etablerade partners. Bolaget har huvudkontor i Lund och är listat på Nasdaq First North Growth Market. För mer information besök www.enzymatica.se och www.enzymatica.se/sv/section/media/pressmeddelanden

Enzymaticas Certified Adviser är Erik Penser Bank. Tel: 08-463 83 00 E-post: [email protected]

Kategori: Marknadsnyheter

Om skribenten ()

Tanalys är en sajt för investerare som med teknisk analys vill förbättra sin trading. Tanalys erbjuder teknisk analys från flera ledande analytiker, samt nyheter och utbildningar.

Lämna ett svar

Din e-postadress kommer inte publiceras. Obligatoriska fält är märkta *