Aktieägarna i ITAB Shop Concept AB (publ), org.nr 556292-1089, med säte i Jönköpings län, kallas härmed till extra bolagsstämma den 22 juli 2020.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.
Förutsättningar för att delta vid extra bolagsstämman
För att äga rätt att, genom förhandsröstning, deltaga vid stämman ska aktieägare:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 juli 2020,
dels anmäla sig hos bolaget för deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast den 21 juli 2020.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att deltaga vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd den 16 juli 2020, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (covid-19) har bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extra bolagsstämman den 22 juli 2020. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.itabgroup.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.
Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 21 juli 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till Box 9054, 550 09 Jönköping. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@itab.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Rätt att begära upplysningar
Enligt vad som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Box 9054, 550 09 Jönköping eller via e-post till bolagsstamma@itab.com, senast den 12 juli 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på ITAB:s huvudkontor och på www.itabgroup.com senast den 17 juli 2020. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.
Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse finns totalt 22 166 400 A-aktier i bolaget vilka berättigar till tio (10) röster per aktie på stämman och 80 217 030 B-aktier i bolaget vilka berättigar till en (1) röst per aktie på stämman. Totalt finns därmed 102 383 430 aktier i bolaget vilket motsvarar 301 881 030 röster på stämman.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordningen.
- Val av justeringsman.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om upptagande av aktieägarlån.
- Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Bolagets styrelse har föreslagit att styrelseordförande Anders Moberg, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Den röstlängd som föreslås godkänd under ärende 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonerna.
Val av justeringsman (punkt 4)
Till justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet föreslås advokat Rikard Lindahl eller, vid hans förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringsmannens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Beslut om upptagande av aktieägarlån (punkt 6)
Styrelsen för ITAB Shop Concept AB (publ) (“ITAB”) föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att ITAB upptar kortfristiga aktieägarlån från Pomona-gruppen AB (kontrolleras av styrelseledamoten Fredrik Rapp), VIEM Invest AB (kontrolleras av styrelseledamoten Anna Benjamin) och Övre Kullen AB (kontrolleras av styrelseledamoten Petter Fägersten), i enlighet med nedan.
Bakgrund till förslaget
Under 2016 erbjöds de anställda i ITAB att ta del av ett konvertibelprogram för anställda. Från 26 maj till 8 juni 2016 tecknades konvertibler för totalt 167,7 miljoner SEK. Tilldelningen uppgick till 1 950 000 konvertibler och under perioden från 1 juni 2020 till 12 juni 2020 kunde varje konvertibel konverteras till en B-aktie till en konverteringskurs om 86 SEK.
Samtliga konvertibler i programmet har förfallit och således ska ett totalt belopp, inklusive upplupen ränta, om cirka 171,5 miljoner SEK återbetalas till innehavarna av de förfallna konvertiblerna. Som en del av refinansieringen av koncernen har vissa aktieägare åtagit sig att lämna kortfristiga aktieägarlån för att finansiera återbetalningen av kvarstående konvertibellån. De föreslagna kortfristiga aktieägarlånen utgör väsentliga närståendetransaktioner i enlighet med kap. 16 a aktiebolagslagen och upptagandet av aktieägarlånen är därmed villkorat av godkännande av extra bolagsstämman.
De kortfristiga aktieägarlånen har förhandlats som en del av refinansieringen inom vilken ITAB har omförhandlat villkoren för sitt kreditfacilitetsavtal om 200 miljoner EUR med Nordea och låneavtalet om ca 28 miljoner EUR med Svensk Exportkredit. ITAB kommer vara föremål för temporära finansiella kovenanter i enlighet med både Nordea- och Svensk Exportkreditfaciliteterna. De nya avtalens kovenanter är temporärt anpassade till rådande marknadsläge som påverkas av COVID-19. Medlen kommer att användas till löpande verksamhet.
Styrelsens redogörelse i enlighet med kap. 16 a aktiebolagslagen
Styrelsen för ITAB föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna att ITAB upptar kortfristiga aktieägarlån från Pomona-gruppen AB (kontrolleras av styrelsemedlemmen Fredrik Rapp), VIEM Invest AB (kontrolleras av styrelsemedlemmen Anna Benjamin) och Övre Kullen AB (kontrolleras av styrelsemedlemmen Petter Fägersten).
De kortfristiga aktieägarlånen beräknas upptas omkring den 23 juli 2020, villkorat av extra bolagsstämmans godkännande. Lånen är efterställda de lån som upptagits från Nordea och Svensk Exportkredit. Lånen uppgår till totalt 140 miljoner SEK och den löpande räntan är densamma som i kreditfaciliteten med Nordea och kan inte understiga 4,00 procent årligen.
Fredrik Rapp, Anna Benjamin och Petter Fägersten har inte deltagit i beredningen av detta förslag utöver sin roll som parter i förhandligen av aktieägarlånen.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 6 krävs, enligt kap. 16 a aktiebolagslagen, bifall av hälften av de avgivna rösterna vid stämman. Aktier som innehas av de närstående, Pomona-gruppen Aktiebolag (kontrollerat av styrelseledamot Fredrik Rapp), Övre Kullen AB (kontrollerat av styrelseledamot Petter Fägersten) och VIEM Invest AB (kontrollerat av styrelseledamot Anna Benjamin), kommer inte beaktas. Inte heller kommer aktier som innehas av ett annat bolag i samma koncern som de närstående beaktas.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag och redogörelse avseende punkt 6 inkluderas i denna kallelse och kallelsen kommer att finnas tillgänglig på bolagets adress samt på www.itabgroup.com. Kallelsen kommer att skickas till de aktieägare som så begär och som meddelar sin postadress till bolaget. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig på ITAB:s huvudkontor.
_____________
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_____________
Jönköping, juni 2020
ITAB Shop Concept AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, tag kontakt med:
ITAB Shop Concept AB
Andréas Elgaard, President & CEO
Telefon: 036 31 73 00
Mobil: 073 232 16 35
Box 9054, SE-550 09 JÖNKÖPING
itab.com, itabgroup.com
På ITAB hjälper vi kunder att förverkliga sin konsumentupplevelse med kunskap, lösningar och ett ekosystem av partners. Tillsammans med kunderna skapar vi effektiva lösningar som bidrar till smidiga och inspirerande upplevelser. Erbjudandet inkluderar designrådgivning, kundanpassad butiksinredning, kassadiskar, kundflödeslösningar, professionella belysningssystem och digitalt interaktiva lösningar för den fysiska butiken. ITAB har cirka 3 200 anställda och årsomsättningen uppgick 2019 till 6 064 Mkr. Bolagets B-aktie är noterad på Nasdaq Stockholm.