Knowit Aktiebolag (publ) (”Bolaget”), org.nr 556391-0354, håller extra bolagsstämma fredagen den 28 maj 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. För att minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stöd av tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
FRÅGOR
Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnas möjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551) kan istället skickas i förväg med post till Bolaget på adress Knowit Aktiebolag, Box 3383, 103 68 Stockholm eller per e-post till info@knowit.se senast tisdagen den 18 maj 2021. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senast söndagen den 23 maj 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Klarabergsgatan 60 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.knowit.se och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.
Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs fredagen den 28 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställd.
FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE
Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämman ska:
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 maj 2021,
dels anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken Förhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 27 maj 2021.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank- eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, med verkan senast måndagen den 24 maj 2021, tillfälligt hos Euroclear Sweden AB ha låtit inregistrera aktierna i eget namn.
FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.knowit.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB (som administrerar formulären å Bolagets vägnar) tillhanda senast torsdagen den 27 maj 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Knowit Aktiebolag, ”Bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en undertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, som dock längst får vara fem år från utfärdandet. Fullmaktsformuläret kan erhållas på Bolagets kontor, på Bolagets webbplats www.knowit.se eller per e-post info@knowit.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas.
Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 33 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
Förslag till dagordning
Val av ordförande vid stämman.
Val av en eller två protokollsjusterare.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordning.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om kontantemission av aktier.
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Till ordförande vid stämman föreslås styrelsens ordförande Jon Risfelt.
Val av en eller två protokollsjusterare (punkt 2)
Till justeringsperson att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Jan Särlvik från Nordea Fonder, eller, vid förhinder för denne person, den person som styrelsen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av protokollsjusterarna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier (punkt 6)
Bolaget har den 5 maj 2021 offentliggjort att Bolaget ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Cybercom Intressenter AB (”Cybercom”) och skapar därigenom ett unikt kunderbjudande inom digital transformation med en mycket stark position på den nordiska marknaden. Köpeskillingen uppgår till cirka 2,2 miljarder SEK och erläggs genom en kontantdel om 442 miljoner SEK samt genom en apportemission av 5 760 883 nyemitterade aktier i Bolaget till Cybercoms aktieägare, motsvarande en utspädning om 22,5 procent. De säljande huvudägarna i Cybercom, Formica Capital och JCE Group, blir genom affären Knowits största ägare med cirka 10 procent vardera av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Med anledning av ovanstående förvärv föreslår styrelsen att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om apportemission av högst 5 760 883 aktier mot vederlag i form av samtliga aktier i Cybercom.
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna berättigar inte till den utdelning om 7 kronor per aktie som styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om den 11 maj 2021 avseende utdelning för räkenskapsåret 2020.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om kontantemission av aktier (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att genomföra kontantemission av aktier, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare, innebärande att Knowit tillförs en emissionslikvid om sammanlagt högst 500 miljoner SEK.
Syftet med bemyndigandet är att skapa ökad finansiell flexibilitet för att kunna tillvarata fortsatta möjligheter i enlighet med bolagets tillväxtagenda. Vid emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska emissionskursen fastställas utifrån en marknadsmässig värdering.
Giltigt beslut enligt denna punkt 7 förutsätter att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar
Styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.knowit.se, senast från och med fredagen den 7 maj 2021. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget. Samtliga handlingar, inklusive bolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på detta sätt.
Aktier och röster
Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 19 652 179. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
__________
Stockholm i maj 2021
Knowit Aktiebolag (publ)Styrelsen
Denna information är sådan information som Knowit AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Informationen lämnades, genom VD och koncernchef Per Wallentins försorg, för offentliggörande den 5 maj 2021, kl 07.15.
För mer information, kontakta:
Marie Björklund, CFO, 070-144 98 02, eller marie.bjorklund@knowit.se
Christina Johansson, Kommunikationschef, 070-542 1734 eller christina.johansson@knowit.se
Om Knowit
Knowit AB (publ) är ett konsultbolag som stöttar sina kunder i den digitala transformationen. Bolaget utvecklar hållbara och innovativa lösningar som bidrar till ett högt affärsvärde för sina kunder. Knowit skiljer sig från andra konsultbolag genom sin decentraliserade organisation och agila arbetssätt i kunduppdrag. Verksamheten är indelad i tre affärsområden, Solutions, Experience och Insight, som erbjuder tjänster inom skräddarsydd systemutveckling, digitala kundupplevelser och managementkonsulting. Kompetenser från olika affärsområden kombineras ofta i kundprojekten. Knowits vision är att skapa ett hållbart och mänskligt samhälle genom digitalisering och innovation. Bolaget etablerades 1990 och har idag cirka 2600 medarbetare representerade på 15 orter i Sverige och på fem i Norge samt en vardera i Danmark, Finland, och Tyskland. Knowit AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm. För mer information om Knowit, besök gärna Knowit.se