Styrelsen i Volati AB (publ) kallar till extra bolagsstämma den 20 september 2021. Styrelsen föreslår att besluta om teckningsoptionsprogram i Salix Group AB.
KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA
Volati AB (publ), 556555-4317, håller extra bolagsstämma måndagen den 20 september 2021.
I syfte att motverka spridningen av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.
RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN
Den som önskar delta vid stämman ska:
- dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 september 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast tisdagen den 14 september 2021, och
- dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Computershare AB tillhanda senast fredag den 17 september 2021. Observera att anmälan till bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 14 september 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.
POSTRÖSTNING
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets hemsida: www.volati.se och på Bolagets kontor Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Computershare AB, ”Volati ABs extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Komplett formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast fredagen den 17 september 2021. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@computershare.se. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Bolagets webbplats, www.volati.se. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.volati.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen uppgår till 81 010 345 aktier, varav 79 406 571 är stamaktier och 1 603 774 är preferensaktier, vilket motsvarar totalt 79 566 948,4 röster, varav 79 406 571 röster hänför sig till stamaktier och 160 377,4 röster hänför sig till preferensaktier. Bolaget äger vid tiden för kallelsen inga egna aktier.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Volati AB (publ), Att. Bolagsstämma, Engelbrektsplan 1,
114 34 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@volati.se, senast fredag den 10 september 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på www.volati.se, senast onsdagen den 15 september 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Beslut om teckningsoptionsprogram i Salix Group AB
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Som ordförande vid bolagsstämman föreslås styrelseordförande Patrik Wahlén eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen istället anvisar.
Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av Computershare AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
Punkt 3: Val av en eller två justeringsmän
Till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Mattias Björk, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 6: Beslut om teckningsoptionsprogram i Salix Group AB
Bakgrund
Teckningsoptionsprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna att dotterbolaget Salix Group AB (”Salix Group”) beslutar om att införa ett teckningsoptionsprogram under vilket Salix Group erbjuder Salix Groups verkställande direktör Martin Hansson att teckna teckningsoptioner i Salix. Teckning får även, efter godkännande av Salix, ske genom av deltagaren helägt bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant helägt bolag. Salix Groups styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner. Styrelsens förslag innebär att stämman fattar beslut om att godkänna att Salix Group beslutar om att (i) införa ett teckningsoptionsprogram, och (ii) genomföra en riktad emission av högst 831 863 teckningsoptioner till deltagaren i teckningsoptionsprogrammet.
Syftet med det föreslagna teckningsoptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla en ny verkställande direktör till Salix Group, öka dennes motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Salix Groups aktieägare samt att främja den tillträdande verkställande direktören eget aktieägande i Salix Group och därigenom främja aktieägarvärde och Salix Groups långsiktiga värdeskapande. Då teckningsoptionerna dels tecknas av deltagaren till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Salix Group uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet.
Godkännande av emission av teckningsoptioner 2021/2026
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna Salix Groups emission av teckningsoptioner som avses genomföras i enlighet med nedanstående villkor.
Antal teckningsoptioner som ska ges ut
Antalet teckningsoptioner som emitteras ska vara högst 831 863.
Teckningsrätt
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma den tillträdande verkställande direktören Martin Hansson i Salix Group.
Salix Groups tillträdande verkställande direktör Martin Hansson får teckna högst 831 863 teckningsoptioner.
I samband med teckning av teckningsoptioner ska Salix Group i separat överenskommelse förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Salix Group upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.
Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom ett teckningsoptionsprogram skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla en ny tillträdande verkställande direktör till Salix Group, öka dennes motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Salix Groups övriga aktieägare samt att främja eget aktieägande i Salix Group och därigenom främja aktieägarvärde och Salix Groups långsiktiga värdeskapande.
Teckning och betalning
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast tre (3) vardagar efter den bolagsstämma i Salix Group som beslutar om utgivande av teckningsoptionerna.
Betalning av teckningskursen ska ske kontant till av Salix Group anvisat konto senast en vecka efter sista dag för teckning av teckningsoptionerna.
Överteckning
Överteckning ska inte kunna ske.
Teckningskurs
Den totala teckningskursen för teckningsoptionerna är 2 000 000 kronor, vilket motsvarar cirka 2,40 kronor per teckningsoption.
Det belopp som skall betalas för varje teckningsoption motsvarar teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Värdering
En beräkning av marknadsvärdet på teckningsoptionerna har gjorts av Svalner Skatt & Transaktion (”Svalner”). Teckningsoptionernas marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 28,44 kronor per aktie (beaktat beslutad aktiesplit varvid antalet utestående aktier i Salix Group uppgår till 100 000 000), fastställts till 3,43 kronor per teckningsoption (vid antagande av en teckningskurs om 37,00 kronor per aktie). Vid den preliminära värderingen har Svalner utgått ifrån en riskfri ränta om -0,3 procent, en volatilitet om 29,8 procent och en genomsnittlig förväntad utdelning om 65 miljoner kronor per år under löptiden. Svalner har också gjort ett avdrag på 30 procent på värdet av varje teckningsoption med anledning av att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad under denna period.
Villkor för teckningsoptionerna
- Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Salix Group.
- Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till 37,00 kronor per aktie.
- Optionsrätten får utnyttjas under en period om tre (3) månader som inleds den dag som infaller fem (5) år efter sista dagen för teckning av teckningsoptionerna. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna tidigareläggas om vissa omständigheter inträffar eller förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
- De nya aktierna ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
- De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kommer att finnas tillgängliga på Volati AB:s (publ) webbplats, www.volati.se, senast den 30 augusti 2021. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.
Ökning av aktiekapitalet
Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 831 863 teckningsoptioner ökas med 415,931456 kronor (beräknat på ett kvotvärde om 0,0005 kronor, vilket baseras på antal aktier och aktiekapital i Salix Group efter beslutad aktieuppdelning, efter vilken aktieuppdelning antalet utestående aktier i Salix Group uppgår till 100 000 000) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
Bemyndigande
Salix Groups styrelse ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning av teckningsoptionerna. Styrelsen och Salix Groups styrelse ska bemyndigas att vidta sådana smärre justeringar som kan komma att behövas i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Villkor
Emissionen ska vara villkorad av att Salix Group och Martin Hansson ingår ett optionsavtal som bland annat innehåller bestämmelser om överlåtelser, pantsättning, återköp i vissa fall och andra sedvanliga bestämmelser.
Utspädningseffekt
Om samtliga 831 863 teckningsoptioner av serie 2021/2026 utnyttjas för teckning av 831 863 nya aktier, uppstår en utspädningseffekt om cirka 0,825 procent (beräknad på antal aktier och aktiekapital i Salix Group efter beslutad aktieuppdelning, efter vilken aktieuppdelning antalet utestående aktier i Salix Group uppgår till 100 000 000).
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Volati AB (publ) och Salix Group har vid tiden för bolagsstämman inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
Kostnader
Deltagaren kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att teckningsoptionerna inte kommer att medföra några personalkostnader för Salix Group. Teckningsoptionsprogrammet beräknas endast medföra vissa begränsade kostnader för Salix Group i form av arvode till externa rådgivare samt administration avseende teckningsoptionsprogrammet. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av teckningsoptionsprogrammet att vidtas.
Påverkan på viktiga nyckeltal
Salix Groups vinst per aktie påverkas inte vid emissionen av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen.
Beredning av förslaget
Teckningsoptionsprogrammet har utarbetats av Salix Groups styrelse och behandlats vid styrelsesammanträde i Salix Groups under augusti 2021. Styrelsens förslag att bolagsstämman ska godkänna teckningsoptionsprogrammet och den riktade emissionen av teckningsoptioner har behandlats vid styrelsesammanträde i Volati AB (publ) under augusti 2021.
SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under punkt 6 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf respektive www.computershare.com/se/gm-gdpr.
HANDLINGAR
Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför bolagsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.volati.se, senast tre veckor före dagen för bolagsstämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos bolaget.
* * *
Stockholm i augusti 2021
Volati AB (publ)
Styrelsen
To English speaking shareholders: The notice to attend the extra general meeting is available in English on www.volati.se.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Andreas Stenbäck, vd Volati AB, 070-889 09 60, andreas.stenback@volati.se
Volati AB (publ)
Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm
Tel: 08-21 68 40
E-post: info@volati.se
Organisationsnummer: 556555-4317
Om Volati
Volati är en svensk industrigrupp grundad 2003 som består av affärsområdena Salix Group och Industri. Volati förvärvar främst bolag med beprövade affärsmodeller, ledande marknadspositioner och starka kassaflöden till rimliga värderingar och vidareutvecklar dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Strategin är att bygga vidare på företagens identitet och entreprenörsanda och därtill addera ledarskap, kunskap, processer och finansiella resurser. Volati har verksamhet i 16 länder, cirka 1 500 anställda och en årlig omsättning om drygt 5 miljarder kronor. Volatis stamaktier och preferensaktier är noterade på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på www.volati.se.