Aktieägarna i Euroafrica Digital Ventures AB, org.nr 556971–0188 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma (tillika första kontrollstämma) den 19 april 2024 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Skeppsbron 34 i Stockholm.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 april 2024,
• dels senast den 15 april 2024 anmäla sig för deltagande på stämman hos Bolaget via e-post till lotta.tjulin@euroafricadv.com, per post till Euroafrica Digital Ventures AB, Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm (vänligen märk kuvertet EGM 2024). Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner.
Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 15 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
OMBUD M.M.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges.
Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (euroafricadigitalventures.com) senast två veckor innan stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av första kontrollbalansräkning och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen
7. Beslut om Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
8. Stämmans avslutande
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 7 – Beslut om Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare Styrelsen har upprättat en kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagens bestämmelser och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över densamma.
Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital uppgår till -1 384 662 kronor, vilket understiger hälften av det nuvarande registrerade aktiekapitalet om 1 460 743,56 kronor.
Styrelsen överlämnar därför frågan om Bolaget ska gå i likvidation till bolagsstämman.
Styrelsen föreslår i första hand fortsatt drift
Styrelsen föreslår att Bolaget inte ska gå i likvidation utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare med anledning av att Bolaget avser genomföra ett omvänt förvärv av Deversify AB (”Deversify”), vilket kommunicerades genom pressmeddelande den 16 januari 2024 respektive den 29 februari 2024. Med beaktande av den pågående omnoteringsprocessen som en del av det omvända förvärvet, vilket bland annat inkluderar en apportemission i Bolaget till överkurs, en planerad nyemission som offentliggjordes genom pressmeddelande den 7 mars 2024, är det styrelsens uppfattning att det egna kapitalet inom kort kommer att återställas. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen i första hand att Bolaget inte ska gå i likvidation, utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare. Det är styrelsens uppfattning att aktieägarna och Bolaget är bäst betjänta av att bolagsstämman beslutar om att driva Bolagets verksamhet vidare i syfte att möjliggöra det omvända förvärvet.
Ett beslut om att driva verksamheten vidare innebär att en bolagsstämma ska sammankallas inom åtta månader från den första kontrollstämman för att på nytt pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av Bolagets revisor. Om denna kontrollbalansräkning inte utvisar att det egna kapitalet har återställts och uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är Bolaget skyldigt att träda i likvidation.
Styrelsen föreslår i andra hand likvidation
Styrelsen är, trots det primära förslaget om att driva verksamheten vidare, skyldig enligt aktiebolagslagen att även upprätta ett förslag till stämman att besluta om likvidation. Styrelsen föreslår därför, under förutsättning att stämman inte beslutar att bolaget ska driva verksamheten vidare enligt ovan, i andra hand att stämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens andra förslag är att bolagets egna kapital, enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beslut om likvidation föreslås gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsen preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom sju (7) till tolv (12) månader efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.
ÖVRIGT
Handlingar och upplysningar
Kallelsen, fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast två veckor innan stämman finnas tillgängliga för Bolagets aktieägare på Bolagets adress, Skeppsbron 34, 111 30 Stockholm och Bolagets webbplats, www.euroafricadigitalventures.com.
Behandling av personuppgifter
De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 36 518 589. Bolaget innehar inga egna aktier.
_____________________________
Stockholm i mars 2024
Euroafrica Digital Ventures AB
Styrelsen
För ytterligare information:
Lotta Tjulin Thörnqvist, VD Euroafrica Digital Ventures AB
E-post: lotta.tjulin@euroafricadv.com
Telefon: +46 703862497
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.
Om Euroafrica
Euroafrica Digital Ventures AB är ett techbolag inom digital media. Bolaget har under mer än ett decennium arbetat med marknadsföring i digitala kanaler och utvecklat kundanpassade SaaS-lösningar för effektivare och bättre resultat för marknadsföringskampanjer.
För mer information, se Euroafricas hemsida www.euroafricadigitalventures.com
Följ oss i sociala medier på Linkedin https://www.linkedin.com/company/euroafrica-digital-ventures