På begäran av aktieägaren, Capital Conquest AB (publ) kallas aktieägarna i Newton Nordic AB, org. nr 556819-1984 (”Bolaget”) härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 11 november 2021.

Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 11 november 2021 genom pressmeddelande.

DELTAGANDE

En aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 3 november 2021, och

• anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 10 november 2021 kl. 23.59 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarande behörighetshandlingar i enlighet med anvisningar under rubriken ”Information om poströstning” nedan.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast fredagen den 5 november 2021 och förvaltaren bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

INFORMATION OM POSTRÖSTNING

Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 kommer bolagsstämman enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor att genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning. Detta innebär att bolagsstämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.

Ett digitalt poströstningsformulär finns tillgängligt via tjänsten poströsta.se: https://postrosta.web.verified.eu/?source=newtonnordic11nov. Fysisk aktieägare eller, i förekommande fall, behörig företrädare för aktieägare som är en juridisk person, legitimerar sig vid avgivandet av poströsten med BankID eller annan säker signeringslösning (närmare instruktioner, villkor och anvisningar för poströstningen framgår i formuläret). Poströstningsformuläret ska vara ifyllt och signerat senast onsdagen den 10 november 2021 kl. 23.59. Formuläret skickas in via den ovan nämnda webblänken till Bolaget.

En poströst kan återkallas fram till och med den 10 november 2021 genom att skicka ett e-mejl till support@postrosta.se. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.  

Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att markera ett av svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Vidare instruktion finns i poströstningsformuläret.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis ska laddas upp i anslutning till det digitala poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.newtonnordic.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av bolagsstämman
2. Val av ordförande och protokollförare vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Förvärv av marketing företaget (”Influencer Panel AB unä”) med tillhörande e-handel
8. Val av ny styrelse
9. Utdelning av nuvarande verksamhet (”dotterbolag”) 
10. Bolagsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsens förslag till beslut

Val av ordförande och protokollförare vid bolagsstämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Johan Engström utses till ordförande vid bolagsstämman samt att ordföranden för protokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som tillhandahållits av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare (punkt 4)

Styrelsen föreslår att advokat Mark Falkner eller, vid förhinder, den som Mark Falkner anvisar, som person att jämte ordföranden justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Capital Conquest AB (publ)s förslag till beslut

Förvärv av marketing företaget (”Influencer Panel AB unä”) med tillhörande e-handel (punkt 7)

Bolaget är en ny digital mediaplattform byggd av influencers för influencers, grundat av de mycket välkända Danjal Kanani, Joakim Lundell och Jonna Lundell, vilka alla har en lång erfarenhet inom digitalmarknadsföring och sociala medier. Den digitala plattformen skapar möjligheter för både stora och små influencers att kunna sälja annonsutrymme till betydligt större aktörer som de tidigare själva inte kunnat nå och arbeta med. Därutöver så driver även plattformen en egen e-handel, där alla anslutna influencers har möjligheten direkt sälja ett bolags produkter till sina egna nätverk vilket skapar goda marginaler för influencers och medför en billigare produkt för konsumenterna. Tillsammans så skapar den nya plattformen en av Sveriges, och i förlängningen flera länders, största nätverk av influencers och databaser med kunder samt deras produkter, vilket skapar effektivare marknadsföring för både mindre och större företag och även det allmänna såsom kommuner/landsting/skolor vård och omsorg med flera vilka effektivt vill kunna nå nya och befintliga kunder eller nå ut till allmänheten med olika budskap.

Köpeskilling

Köpeskillingen uppgår till 48,5 mkr. och skall i sin helhet erläggas med nyemitterade aktier i Newton Nordic. Teckningskursen per aktie ska fastställas av den volym vägda genomsnittskursen (VWAP) för bolagets aktie på First North Nasdaq under perioden 2021-09-15 och 2021-10-15, vilket är beräknat på 50 procent av tidigare aktiekurs och 50 procent på framtida kursutveckling för att få en så rättvis prissättning som möjligt.

Möjlig Tilläggsköpeskilling

En tilläggsköpeskilling skall även kunna utgå om maximalt 18,0 Mkr, där den uteslutande bestäms av plattformens tillväxt och ökande kunddatabas. Tilläggsköpeskillingen blir därför avhängig resultatet. Om verksamheten inte utvecklas enligt plan så blir det inget, om allt går som planerat och den nya ledningen och verksamheten levererar, så belönas säljarna av Plattformen: Betalt efter resultat.

Del 1 av tilläggsköpeskillingen skall erläggas när Plattformens kunddatabas har växt med 300% och del 2 av tilläggsköpeskillingen skall regleras efter ytterligare  tillväxt om 200% är uppnådd för kunddatabasen. Tilläggsköpeskillingen kan regleras i både kontanter och med nyemitterade aktier om bolaget så önskar.

Förvärvet är även villkorat av säljarna av marketing företaget (”Influencer Panel AB unä”) ansöker om och erhåller budpliktsdispens från Aktiemarknadsnämnden, med anledning av att de efter transaktionen erhåller över trettio (30 %) procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Finansiella siffror (pro forma)

Säljarna har redovisat nedanstående pro forma redovisning som grund för stämmans förvärvsbeslut samt uppskattar en årlig organisk tillväxt på minst 50% under de kommande 3 åren. Pro forma redovisning är exklusive eventuella nya företagsförvärv som kan komma att genomföras under de kommande åren då branschen håller på att konsolideras. Det kan därför inte uteslutas att bolaget även ökar sin tillväxt genom nya förvärv. Verksamheten som förvärvas är skuldfri och har ett eget kapital om cirka 5 miljoner kr.

————————————————————————————————————–

1) Kommande 12 månader (år 1) – 40 Mkr i försäljning med ett rörelseresultat om 7,2 Mkr före skatt.

2) Kommande 24 månader (år 2) – 60 Mkr i försäljning med ett rörelseresultat om 12,0 Mkr före skatt.

3) Kommande 36 månader (år 3) – 90 Mkr i försäljning med ett rörelseresultat om 19,8 Mkr före skatt.

1) Nettomarginal på 18%

2) Nettomarginal på 20%

3) Nettomarginal på 22%

————————————————————————————————————–

Val av styrelse (punkt 8)

Capital Conquest föreslår att den styrelsen ska bestå av följande fem nya ledamöter, genom nyval av Danjal Kanani, Joakim Lundell, Felix Lehner, Jonna Lundell, Emil Åkesson varav Emil Åkesson föreslås väljas till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att nuvarande ledamöter entledigas från sina uppdrag. Capital Conquest föreslår även att nyvalda styrelseledamöter erhåller arvode i enlighet med den  arvodesnivå, vilken beslutades av årsstämman 2021, sedvanligt proportionerlig i förhållande till mandattidens  längd.

För alla som följer med i dagens medielandskap, så behöver knappast Danjal, Joakim och Jonna någon närmare presentation.

Kort om Danjal Kanani

Danjal är grundare och VD för Webblagret Sverige AB. Danjal är även marknadschef på Webblagret. Han har ett flertal bolag i ryggen som Jocke & Jonna AB, där han är ägare i ett av Sveriges mäktigaste media bolag.  Han är även en offentlig person med hundratusentals följare. Kristallen vinnare två år i rad och en mycket folkkär TV profil.

Kort om Joakim Lundell

Joakim är en sann serie-entreprenör, investerare och producent. Vinnare av årets makthavare flera år i rad, vinnare av kristallen två år i rad för årets program & tittarnas favoritprogram samt många fler vinster i bagaget. En av Sveriges största och populäraste influencers med miljontals följare och över en miljard visningar av sina produktioner. Flerfaldig Platina vinnande artist med mer än 350 miljoner strömningar på Spotify & Youtube.

Kort om Jonna Lundell

Jonna är en entreprenör uti fingerspetsarna, välkänd TV profil med miljon publik. Kristallen vinnare två år i rad och årets makthavare tillsammans med sin man Joakim Lundell. Jonna Lundell är kampanjproffset, och har ett stort öga för vad som alltid är som mest inne för marknaden. Även Jonna har miljontals visningar och följare på sina plattformar.

Kort om Emil Åkesson

Emil är en serie-entreprenör med täta band till den internationella startup scenen.

Grundare och VD på Vetrik (SoftVet AB)

VD norden för Circ micro-mobility (uppköpt)

Grundare CDN Nordic och Lunchbox (uppköpt)

Styrelseordförande Powermind AB

Emil är även aktiv som föreläsare och i den akademiska världen. Bland annat som entreprenörskapsmentor på Jacobs University i Bremen.

Kort om Felix Lehner

Felix är, VD och grundare av Padel företaget Techton of Sweden. Rekryteras från Teknikmagasinet där hans roll är B2B Manager. Tidigare ägare och grundare av Fyndamobil som förvärvades av Teknikmagasinet 2019, och har därtill en lång bakgrund som utvecklare och grafiker.

Utdelning av nuvarande verksamhet (”dotterbolag”) (punkt 9)

Newton Nordics nuvarande verksamhet föreslås överföras till ett helägt dotterbolag, och därefter vederlags-fritt (gratis) pro rata (efter ägarandel/antal aktier) delas ut till Bolagets aktieägare, genom en Lex Asea utdelning, vilket innebär att den är skattefri för Newton Nordics aktieägare.

Samt – Utfästelse av den nya styrelsen

Därefter även genomföra ett kostnadsbesparingsprogram i de utskiftade bolaget (med Newton Nordics tidigare verksamhet) i syfte att omgående kunna uppnå ett positivt kassaflöde, utan att årligen behöva förlita sig på ytterligare ekonomiskt stöd från aktieägarna.

Kort om Lex ASEA-reglerna

42 kap. 16 § inkomstskattelagen, innebärande att  aktierna i dotterbolaget kan delas ut till aktieägarna i enlig-het med lex ASEA (en skattemässig utdelning av aktierna till moderbolagets aktieägare) utan att den utdelningen föranleder någon beskattning hos det utdelande bolaget (Newton Nordic) eller hos mottagarna (aktieägarna i Newton Nordic) av aktier i det utdelade bolaget.

Föregående innebär då att aktieägarna i Newton Nordic får behålla sitt ägande i den gamla verksamheten, samt därtill kvarblir som ägare i en ny, och förhoppningsvis mycket mer framgångsrik verksamhet.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 94 706 531 utestående aktier representerande totalt 94 706 531 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast måndagen den 1 november, till adress Newton Nordic, Lokstallsgatan 8, 582 73 Linköping, eller via e-post till stamman@newtonnordic.com. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.newtonnordic.com under rubriken ”EGM 2021”, och hos Bolaget på ovan angiven adress senast lördagen den 6 november 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

Personuppgifter som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande till bolagsstämman, aktieägares röstning samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämma och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Linköping i oktober 2021

Newton Nordic AB

Styrelsen på begäran av Capital Conquest AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Henrik Lewander

Newton Nordic AB
henrik.l@newtonnordic.com
+46 (0)10 222 16 18

Om Newton Nordic

Newton Nordic är ett svenskt teknikbolag som utvecklar och erbjuder specialiserade produkt- och supportlösningar för stabilisering och fjärrstyrning av rörliga kameror inom TV- och filmindustri. Newton-systemet används vid livesända prestigeproduktioner världen över, inom sport, musik, underhållning och evenemang. Upplev Newton-systemet på www.newtonnordic.com

Newton Nordic AB är listat på Nasdaq First North Growth Market sedan januari 2015. Certified Adviser är G&W Fondkommission, e-post: ca@gwkapital.se, telefon: 08-503 000 50.