Idag, den 4 maj 2022, hölls årsstämma i Idogen AB. Nedan följer en sammanfattning av de beslut som fattades. Samtliga beslut fattades med erforderlig majoritet.
Anders Karlsson kommenterade den positiva utvecklingen i sitt VD-talet. Finns på Idogens hemsida Presentationer och intervjuer – Idogen samt https://youtu.be/Q9KPMO-Ua94
Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt resultatdisposition
Årsstämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen. Årsstämman beslutade även att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att någon utdelning inte lämnas för räkenskapsåret 2021 samt att tillgängliga medel överförs i ny räkning.
Ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
Årsstämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.
Val och arvodering av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag att omvälja Agneta Edberg, Leif G. Salford, Christina Herder, Sharon Longhurst och Lennart Svensson som styrelseledamöter. Agneta Edberg omvaldes som styrelseordförande. Årsstämman beslutade vidare att styrelsearvode (plus eventuella sociala avgifter) ska utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med 150 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter.
Årsstämman beslutade i enlighet med valberedningens förslag om att omvälja Deloitte AB som revisor samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer. Deloitte AB har meddelat att auktoriserade revisorn Maria Ekelund fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.
Beslut om godkännande av ersättningsrapport
Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021.
Beslut om (A) ändring av bolagsordningen; och (B) minskning av aktiekapitalet
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av bolagsordningens §§ 4-5 så att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget ändras.
Vidare beslutade årsstämman i enlighet med styrelsens förslag att minska bolagets aktiekapital med 45 679 539,15 kronor, utan indragning av aktier, för att avsättas till fritt eget kapital. Efter minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 5 075 504 kronor fördelat på 72 507 205 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,07 kronor.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 18 126 801 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om cirka 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus
Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner (anställda såväl som konsulter) i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner och erläggande av stay-on bonus.
Incitamentsprogrammet ska omfatta högst 2 175 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt den officiella kurslistan för aktie i bolaget under perioden från och med den 24 maj 2022 till och med den 7 juni 2022. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Mazars Corporate Finance, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell. Teckning av aktier ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 30 juni 2025.
Som en del av incitamentsprogrammet ska varje deltagare erhålla en tredelad stay-on bonus i form av bruttolönetillägg från bolaget som sammanlagt ska motsvara det belopp som deltagaren har erlagt för teckningsoptionerna. Bolagets kostnader för erläggande av stay-on bonus till deltagarna i incitamentsprogrammet uppskattas, vid fullt deltagande och vid ett antaget marknadsvärde för teckningsoptionerna om 0,0615 kronor, uppgå till maximalt cirka 390 000 kronor (inklusive sociala avgifter). I övrigt beräknas bolagets kostnader för incitamentsprogrammet endast att bestå av begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.
Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till incitamentsprogrammet utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 2 175 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 2,91 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till incitamentsprogrammet.
Lund den 4 maj 2022
Idogen AB (publ)
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Karlsson, VD, Idogen AB
Tel: +46 (0) 709 18 00 10
E-post: anders.karlsson@idogen.com
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 4 maj 2022 kl. 16:01 CEST.
Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.
Idogen (Nasdaq First North Growth Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje program, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen för samtliga indikationer baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil samt långvarig effekt. Att en kort behandlingsinsats har potential att ge en mycket långvarig effekt är en stor hälsoekonomisk fördel för såväl patienter som vårdande enheter. Mer information om Idogen finns att tillgå via https://www.idogen.com.