Aktieägarna i C Security Systems AB (publ.), 556849-1368, har den 7 november 2023 hållit extra årsstämma i Regus lokaler i Bromma, varvid följande huvudsakliga beslut fattades.
Beslut om val av ny styrelseledamot
Extrastämman beslutade att välja in Eva Billaudel som ny ledamot i styrelsen. Styrelsen består därmed av ledamöterna Lars Tegborg, Jacob Lundberg, Olof Nordlander och Eva Billaudel.
Beslut om minskning av aktiekapital
Extrastämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att minska aktiekapitalet från nuvarande 22 199 527, 565 kronor till 507 417,77248 kronor genom överföring av 21 692 109,79252 kronor till fritt eget kapital samt att minskningen sker utan indragning av aktier. Styrelsen föreslår även att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet ändras till lägst 500 000 kronor och högst till 2 000 000 kronor samt att gränserna för antalet aktier i bolaget ändras till lägst 1 500 000 000 stycken och högst 6 000 000 000 stycken. Beslutet har fattas som ett beslut.
Beslut om utgivande av konvertibler till närstående
Extrastämman beslutade, i enligt med aktieägare med mer än 10% av antalet aktier och röster i bolagets förslag att, VD genom det helägda bolaget Forepart AB och styrelseordförande genom det delägda bolaget EmbeddedArt AB skall få kvitta sina fordringar mot bolaget genom utgivande av konvertibler, till samma villkor som den i år tidigare utgivna konvertibel, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är dels att ge dessa nyckelpersoner ett ökat incitament för sitt arbete i bolaget, dels för att stärka likviditeten i bolaget. Följande villkor för emissionen skall gälla:
- Konvertibellånet förfaller till betalning 15 augusti 2024 och löper med en ränta om 10,0 % per år. Räntan betalas i efterskott på förfallodagen.
- Konvertibelinnehavaren har möjlighet att konvertera till aktier från utfärdandet till den 15 augusti 2024.
- Konverteringskursen är fastställd till 0,006 kr, vilket är högre än den genomsnittliga dagskursen då erbjudandet att teckna konvertibler gavs. Den del av konverteringskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Vid full konvertering kan aktiekapitalet öka med högst 40 533,33312 kronor.
- Konvertiblerna ska tecknas och betalas inom två veckor från beslutet. Betalning ska ske genom kvittning av fordringar.
- Konvertiblerna kommer inte tas upp till handel på någon marknadsplats
- Lånet uppgår till nominellt högst 760 000 kronor. Teckningskursen ska motsvara nominellt belopp. Konvertiblerna ska äga tecknas enligt följande;
Antal konvertibler Belopp
EmbeddedArt AB 95 000 000 570 000 kr
Forepart AB 31 666 666 190 000 kr
Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att gälla för konvertiblerna.
Beslut om emissionsbemyndigande
Extrastämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att Styrelsen med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet samt antal aktier kunna ökas med högst vad som följer av nuvarande bolagsordning.
Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med bestämmelse om apport eller kvittningsrätt eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv och/eller förvärv av tekniklösningar. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till nästa årsstämma. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Beslut om att smärre justeringar för registrering av stämmobeslut
Extrastämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att låta Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear.
C Security Systems AB (publ.)
Styrelsen
Lars Tegborg, styrelsens ordförande
Telefon: 070 – 982 29 41
E-post: lars@csec.group
Om C Security Systems AB (publ)
IoT-bolaget C Security Systems, baserat i Stockholm, utvecklar, marknadsför och säljer högteknologiska skydds- och övervakningssystem på den globala marknaden under varumärkena Spåra och C-pod. Vår affärsidé är att skapa trygghet och förenkla för människor och företag genom att erbjuda smarta sensorsystem för att skydda människor, djur och rörliga tillgångar.