Dicot AB (publ) (”Bolaget”) höll idag den 6 oktober 2021 extra bolagsstämma i Bolaget via poströstning varvid besluten nedan fattades.
Stämman hölls som en s.k. poströstningsstämma och något fysiskt stämmomöte hölls således inte. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma samt fullständiga förslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.dicot.se. Protokoll från extra bolagsstämman kommer att tillhandahållas på nämnda webbplats inom två veckor från dagens datum.
Antagande av ny bolagsordning
Bolagsstämman beslutade om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier enligt följande.
4. Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.
5. Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 60 000 000 och högst 240 000 000.
Godkännande av styrelsens beslut om nyemission
Bolagsstämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om nyemission av högst 12 966 349 s.k. units med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt nedanstående villkor. Varje unit består av tre (3) nyemitterade aktier i Bolaget och tre (3) nyemitterade teckningsoptioner i Bolaget, vilket innebär att högst 38 899 047 aktier och högst 38 899 047 teckningsoptioner kan komma att ges ut.
Styrelsens beslut och stämmans efterföljande godkännande innebär att Bolagets aktiekapital kan öka med högst 4 862 380,872 kronor avseende de nyutgivna aktierna. Därutöver kan aktiekapitalet öka med ytterligare 4 862 380,872 kronor för det fall teckningsoptionerna utövas för teckning av aktier i enlighet med dess villkor.
1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. Fem (5) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit, dvs. tre (3) nyemitterade aktier och tre (3) nyemitterade teckningsoptioner.
2. För det fall inte samtliga units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare av units som utnyttjat uniträtter i nyemissionen i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, samt i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 8 oktober 2021.
4. Teckning av units med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 12 oktober 2021 till och med den 27 oktober 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
5. Teckning av units utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 12 oktober 2021 till och med den 27 oktober 2021. Betalning ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. Varje unit emitteras till en kurs av 1,95 kronor per unit, vilket motsvarar en emissionskurs om 0,65 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
7. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen från och med den 16 maj 2022 till och med den 27 maj 2022, dock lägst aktiens kvotvärde (0,125 SEK) och högst 1,50 SEK.
8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juni 2022 till och med den 15 juni 2022.
9. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
10. Överkursen för aktierna (såväl de som ges ut i samband med beslutet, som de aktier som tillkommer vid utövande av teckningsoptioner) ska tillföras den fria överkursfonden.
11. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
12. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
13. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
14. För att aktier som tillkommer genom nyteckning med stöd av teckningsoptioner utgivna av Bolaget ska medföra rätt att delta i nyemissionen, ska nyteckning vara verkställd senast den 1 oktober 2021.
15. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Samtliga beslut på stämman beslutades enhälligt.
Uppsala den 6 oktober 2021
Dicot AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Göran Beijer, verkställande direktör
Telefon: +46 (0) 706 63 60 09
E-post: goran.beijer@dicot.se
Om Dicot
Dicot utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 vilket ska bli ett potensläkemedel för att bättre behandla erektionssvikt och för tidig utlösning. Ambitionen är att skapa ett läkemedel med betydligt längre effekt och långt färre biverkningar, jämfört med de som finns på marknaden. Idag lider minst 500 miljoner män av dessa sexuella dysfunktioner och marknaden är värderad till 50 miljarder SEK.
Utvecklingen sker i egen regi fram till och med fas 2-studier. Därefter är det Dicots intention att ingå strategiska allianser, alternativt genomföra en trade-sale, med större, etablerade läkemedelsföretag för att kunna introducera LIB-01 på världsmarknaden.
Dicot är listat på Spotlight Stock Market och har cirka 2100 aktieägare. För mer information, se www.dicot.se.