Tanalys

LA FRANÇAISE DES JEUX SA OFFENTLIGGÖR ETT REKOMMENDERAT KONTANTERBJUDANDE OM 130 KRONOR PER AKTIE TILL AKTIEÄGARNA I KINDRED GROUP PLC

Tanalys

Pressmeddelande 22 januari 2024

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptfristen för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet ”Viktig information till aktieägare i USA” i slutet av detta pressmeddelande.

La Française des Jeux SA (”FDJ”), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till innehavarna av svenska depåbevis (”Depåbevisen”) i Kindred Group plc (tillsammans med dess dotterbolag ”Kindred” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga Depåbevis i Kindred för 130 kronor kontant per Depåbevis (”Erbjudandet”). Depåbevisen i Kindred är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap. För enkelhetens skull och eftersom varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred kommer Depåbevisen även benämnas som ”Aktier” och innehavarna ”aktieägare”.

Bolagets aktieägare, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS, Eminence Capital, Veralda Investment och Nordea, med sammanlagt cirka 27,9 procent av de utestående Aktierna i Kindred, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelsen för Kindred har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna att acceptera Erbjudandet.[1] Erbjudandet kommer möjliggöra för Kindred att leverera sin fulla potential och kunna erhålla betydande investeringar och stöd för ytterligare tillväxt.

Sammanfattning av Erbjudandet

Stéphane Pallez, styrelseordförande och VD för FDJ Group, kommenterar Erbjudandet:

”Det är med glädje som jag idag kan tillkännage det föreslagna förvärvet av Kindred. Helt i linje med vår strategi kommer det att ge koncernen en diversifierad och balanserad profil, baserad på flera pelare: monopolverksamheten, främst lotteriet, på vår franska historiska marknad och, sedan november, i Irland, med förvärvet av det irländska lotteriföretaget PLI; och sportbetting- och spelverksamhet på nätet som är öppen för konkurrens i Europa. På denna marknad är Kindred en av de ledande aktörerna, med en kombination av starka varumärken, ledande tekniska plattformar, en attraktiv tillväxtprofil och ett dedikerat engagemang för ansvarsfullt spelande. Med tanke på deras respektive historia, strategiska styrkor och kärnvärden kompletterar FDJ och Kindred varandra väl, och jag kommer med glädje välkomna Kindreds ledningsgrupp och många talangfulla medarbetare till den sammanslagna koncernen efter genomförandet av denna transaktion. Detta kommer att resultera i en starkare strategisk positionering och betydande värdeskapande till förmån för våra aktieägare och andra intressenter.”

Nils Andén, VD för Kindred, kommenterar Erbjudandet:

”Jag är mycket nöjd med att vi idag har offentliggjort transaktionen mellan FDJ och Kindred, och bildandet av en ledande europeisk speloperatör med finansiella och strategiska möjligheter att ytterligare expandera verksamheten globalt. Jag anser att Kindred tillsammans med FDJ kan driva på genomförandet av långsiktiga strategiska projekt, fortsatt tillväxt på kärnmarknader och erbjuda våra kunder en säker källa till underhållning. Dessutom kommer det att påskynda utvecklingen mot 100 procent lokalt reglerade intäkter. Jag ser fram emot att ta med Kindreds gedigna erfarenhet och kunnande in i FDJ:s organisation och bidra till utvecklingen av en ledande nätbaserad spelaktör. Jag är också mycket stolt över att FDJ ser och värdesätter de skickliga medarbetarna och starka resurserna inom Kindred.”

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

Kindred är ett ledande europeiskt nätbaserat betting- och spelbolag, med en diversifierad portfölj som täcker samtliga vertikaler och även ett mycket starkt varumärke. Med sin portfölj av välkända varumärken erbjuder Kindred underhållning i en säker, trygg och hållbar miljö för 1,6 miljoner aktiva kunder. Kindred har över 2 400 anställda och är noterat på Nasdaq Stockholm Large Cap.

Förvärvet av Kindred är förenligt med FDJ:s ambition att i) expandera internationellt som ett nätbaserat betting- och spelbolag, och ii) utveckla sin verksamhet på de franska online- och bettingmarknaderna som öppnats för konkurrens.

Genom transaktionen bildas en ledande europeisk spelaktör med ökad skalbarhet, tekniska möjligheter och större diversifiering. Den sammanslagna koncernen kommer att gynnas av

Transaktionen är också förenlig med klassledande hållbarhet och ansvarsfullt spelande

Den sammanslagna koncernen kommer att få en betydligt starkare intäkts- och resultattillväxt, samt en ökad operativ hävstångseffekt

FDJ anser att samgåendet mellan FDJ och Kindred är mycket attraktivt och skulle skapa ett betydande värde med ökad avkastning för aktieägarna som följd:

Ledning och anställda

FDJ värdesätter kompetensen hos Kindreds ledning och anställda och har för avsikt att bevara de utmärkta relationerna som Kindred har med sina anställda. Baserat på FDJ:s nuvarande verksamhet och den rådande regulatoriska miljön avser FDJ inte att, efter genomförande av Erbjudandet, genomföra några materiella förändringar avseende Kindreds verksamhet, utöver utträdet från den norska marknaden och de andra oreglerade marknaderna utan ett pågående regleringsarbete. Därutöver har för närvarande inga beslut fattats om materiella förändringar avseende FDJ:s eller Kindreds anställda och ledning, eller avseende den befintliga organisationen och verksamheten, inklusive sysselsättningen och de platser där Kindred bedriver verksamhet.

Erbjudandet

Vederlag

FDJ erbjuder 130 kronor kontant per Kindred-Aktie.

Om Kindred före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer Erbjudandepriset att minskas i motsvarande mån.

För att följa tillämplig amerikansk federal värdepapperslagstiftning (inklusive regel 14e-1 i U.S. Exchange Act) måste Erbjudandet förbli tillgängligt under minst tio amerikanska arbetsdagar efter en minskning av Erbjudandepriset i enlighet med den justering som beskrivs i föregående mening.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 27 951 miljoner kronor.[7]

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:[8]

FDJ:s aktieäkangde i Kindred

Varken FDJ, några närstående bolag eller närstående parter innehar vid tidpunkten för detta pressmeddelande några Aktier eller andra finansiella instrument i Kindred som ger en finansiell exponering mot Kindred-Aktien. FDJ har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några Aktier i Kindred eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Kindred-Aktien.

FDJ kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, Aktier i Kindred (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av Aktier i Kindred), till ett pris per Aktie som inte överstiger Erbjudandepriset. Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i överensstämmelse med svensk och maltesisk lag och Nasdaq Stockholms takeover-regler (”Takeover-reglerna”) och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. 

Rekommendation från styrelsen för Kindred och fairness opinion

Styrelsen för Kindred rekommenderar enhälligt Kindreds aktieägare att acceptera Erbjudandet.[9] Styrelsen för Kindred har erhållit en så kallad fairness opinion från Jefferies avseende Erbjudandet, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Kindreds aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Åtaganden från aktieägare i Kindred

FDJ har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från Bolagets aktieägare, Corvex Management LP, Premier Investissement SAS och Eminence Capital, som totalt representerar cirka 24,2 procent av de utestående Aktierna[10] i Kindred, oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras, och rösta[11] för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet.

Åtagandena från Corvex Management LP, Premier Investissement SAS och Eminence Capital kommer att upphöra om Erbjudandet inte förklaras ovillkorat före den 31 december 2024. Om acceptfristen i Erbjudandet förlängs kommer dock detta datum automatiskt att förlängas till och med den 22 januari 2025.

Vidare har FDJ erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från Bolagets aktieägare Nordea, som representerar cirka 1,5 procent av de utestående Aktierna[12] i Kindred, oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras, och rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet.

Slutligen har FDJ erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från Bolagets aktieägare Veralda Investment, som representerar cirka 2,3 procent av de utestående Aktierna[13] i Kindred, oavsett om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras, och rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet. Veralda Investment kan, efter det senaste av (i) en månad från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet och (ii) efter beslut av bolagsstämma i Kindred att ändra bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet, sälja 50 procent av sina Aktier, till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset. Vidare kan Veralda Investment sälja samtliga sina Aktier, till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset, efter tre månader från dagen för offentliggörandet av Erbjudandet. För det fall Veralda Investment önskar sälja sina Aktier har Veralda Investment åtagit sig att först erbjuda FDJ möjligheten att köpa Aktierna till ett pris som inte överstiger Erbjudandepriset. Veralda Investment har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende alla Aktier som innehas på den sista dagen av acceptfristen i Erbjudandet.

Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet erhållits från aktieägare som sammanlagt representerar cirka 27,9[14] procent av de utestående Aktierna[15] i Kindred.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att FDJ blir ägare till Aktier i Kindred motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet Aktier i Kindred (efter full utspädning)[16];
  2. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Kindred erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande har erhållits, i varje enskilt fall, på för FDJ acceptabla villkor;
  3. att inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan på Kindreds finansiella ställning, framtidsutsikter eller verksamhet, inklusive Kindreds licenser och tillstånd, intäkter, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
  4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Kindred helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;
  5. att Kindred inte vidtar några åtgärder som är ägnade att förhindra eller försvåra Erbjudandet eller försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;
  6. att Kindreds bolagsordning ändras så att en aktieägare, som innehar aktier som representerar minst 90 procent av de utestående aktierna i Kindred med rösträtt, kan kräva att samtliga övriga aktieägare i Kindred överlåter alla sina aktier i Kindred till ägaren; och att villkoren för Depåbevisen ändras för att möjliggöra för FDJ, efter att ha blivit ägare till minst 90 procent av det totala antalet utestående Depåbevis i Kindred, att kräva att samtliga övriga depåbevisinnehavare överför alla sina Depåbevis i Kindred till FDJ för samma pris som i Erbjudandet;
  7. att ingen information som offentliggjorts av Kindred eller lämnats av Kindred till FDJ är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Kindred har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Kindred; samt
  8. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier eller Depåbevis i Kindred på villkor som för aktieägarna i Kindred är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

FDJ förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii)–(viii) får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för FDJ:s förvärv av Kindred eller annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

FDJ förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

För att följa tillämplig amerikansk federal värdepapperslagstiftning (inklusive regel 14e-1 i U.S. Exchange Act) kan Erbjudandet behöva förlängas till följd av en väsentlig förändring eller frånfallande av villkor, inklusive acceptgränsen i villkor (i) ovan.

Information om FDJ

FDJ är Frankrikes nationella lotteri och ledande betting- och spelaktör, rankad som #2 lotteriet i Europa och #4 i världen. FDJ erbjuder ansvarsfullt spelande till allmänheten i form av lotterispel (dragningsspel och direktvinstspel (s.k. instant win games)), sportbetting och poker, tillgängligt i fysiska spelbutiker och online. FDJ:s framgångar förklaras av en bred portfölj med välkända varumärken, Frankrikes ledande lokala försäljningsorganisation, en växande marknad och kontinuerliga investeringar. Koncernens ambition är att öka intresset för sitt spelutbud och sina tjänster som är öppna för konkurrens i alla distributionskanaler, samtidigt som man erbjuder en ansvarsfull kundupplevelse

Under de senaste åren har FDJ utvecklat en tillväxtstrategi med fokus på organisk och extern tillväxt, och offentliggjorde eller slutförde flera förvärv under 2022 och 2023. Denna strategi bekräftades på FDJ:s investerardag i november 2022 där FDJ uttryckte sin ambition att bli en sann internationell aktör. FDJ handlas sedan den 21 november 2019 på Euronext Paris. Per den 31 december 2022 var ägarstrukturen följande: franska staten (20 procent), krigsveteranföreningar (15 procent), aktieinvesteringsfonder för arbetstagare (4 procent), Predica (5 procent) och andra innehav på mindre än 5 procent, inklusive franska och internationella institutionella investerare och privata aktieägare. Per februari 2023 har koncernen nästan 400 000 enskilda aktieägare.

För mer information, vänligen besök www.groupefdj.com.

Finansiering av Erbjudandet

Det vederlag som ska betalas i Erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av FDJ:s tillgängliga likvida medel och finansiering från BNP Paribas och Société Générale enligt ett låneavtal med sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Den ovan nämnda finansieringen kommer att ge FDJ tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte föremål för några finansieringsvillkor.

Rättigheter enligt Kindreds incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte rättigheter som Kindred beviljat sina anställda inom ramen för Kindreds incitamentsprogram. FDJ avser dock att säkerställa att deltagare i sådana program ges skälig behandling.

Due diligence i samband med Erbjudandet

FDJ har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört en due diligence-undersökning av Kindred och har, i samband med due diligence-undersökningen, erhållit preliminär finansiell information avseende Kindreds fjärde kvartal 2023. Denna information kommer att offentliggöras av Kindred i ett separat pressmeddelande idag. Med undantag för sådan preliminär finansiell information avseende Kindreds fjärde kvartal 2023, har Kindred bekräftat att FDJ inte fått tillgång till någon insiderinformation avseende Kindred i samband med due diligence-undersökningen.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls, i varje enskilt fall, på villkor som enligt FDJ:s bedömning är acceptabla. Sådana tillstånd, godkännanden och beslut förväntas erhållas före utgången av acceptfristen för Erbjudandet.

Enligt FDJ:s bedömning kommer Erbjudandet att kräva sedvanliga myndighetsgodkännanden, inklusive, bland annat, godkännanden av konkurrensanmälningar i Frankrike och Polen. FDJ har påbörjat arbetet med för Erbjudandet relevanta registreringar. FDJ förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att erhållas före acceptfristens utgång.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2024:05 medgett FDJ dispens från punkt II.7 i Takeover-reglerna och tillåtit FDJ att besluta om en initial acceptperiod i Erbjudandet om upp till 39 veckor.

AMN 2024:05 kommer i sin helhet att finnas tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens webbplats (www.aktiemarknadsnamnden.se).

Indikativ tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandlingen 19 februari 2024

Acceptfrist 20 februari 2024 – 19 november 2024

Utbetalning av vederlag 28 november 2024

Som anges ovan är fullföljande av Erbjudandet bland annat villkorat av erhållande av samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Kindred erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande. Sådana godkännanden, tillstånd och beslut förväntas ha erhållits vid utgången av acceptfristen för Erbjudandet. Om alla godkännanden, tillstånd och beslut erhålls i sådan tid att acceptfristen kan avslutas före den 19 november 2024 kan FDJ tillkännage ett tidigare slutdatum för acceptfristen, förutsatt att ett sådant tillkännagivande kan göras minst två veckor före det nya datumet för acceptfristens utgång.

FDJ förbehåller sig vidare rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, vid ett eller flera tillfällen, samt rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Inlösen och avnotering

Om FDJ, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier representerande minst 90 procent av de utestående aktierna i Kindred med rösträtt, avser FDJ att påkalla ett förvärv av samtliga resterande aktier i enlighet med Kindreds ändrade bolagsordning och de ändrade villkoren för Depåbevisen. I samband därmed avser FDJ att verka för att Depåbevisen i Kindred avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Svensk rätt är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås mellan FDJ och Kindreds aktieägare med anledning av Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. FDJ har åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga FDJ vid överträdelse av Takeover-reglerna.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har FDJ anlitat Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale de Paris, och Valens Partners SAS som finansiella rådgivare samt Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Advokatfirman Vinge KB och Mayer Brown Selas som legala rådgivare.

La Française des Jeux SA

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns på:

https://www.groupefdj.com/en/fdj-launches-a-tender-offer-for-kindred-to-create-a-european-gaming-champion/

Informationen lämnades för offentliggörande den 22 januari 2024, kl. 07:00 (CET).

För ytterligare information, kontakta:

Investor Relations 
Marc Willaume
Telefonnummer: +33 (0)1 41 04 19 74
Email: invest@lfdj.com

 Media Relations
Sabine Wacquez
Telefonnummer: +33 (0)1 41 10 33 82
Email: servicedepresse@lfdj.com

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i andra jurisdiktioner där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådana relevanta jurisdiktioner skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”).

Offentliggörandet, publicering eller distribution av detta pressmeddelande inom eller till andra jurisdiktioner än Sverige kan vara begränsat enligt lag varför personer som omfattas av lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige ska informera sig om, och följa alla tillämpliga krav. I synnerhet kan möjligheten att acceptera Erbjudandet för personer som inte är bosatta i Sverige påverkas av lagstiftningen i den relevanta jurisdiktion inom vilken de befinner sig i. Underlåtenhet att följa gällande begränsningar kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, friskriver sig bolagen och personerna involverade i Erbjudandet från ansvar eller skadeståndsskyldighet för överträdelse av sådan begränsning gjord av någon person.

Detta pressmeddelande har upprättats i syfte att efterleva svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden avseende tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och informationen som offentliggörs kanske inte är densamma som den som offentliggjorts om detta pressmeddelande hade upprättats i enlighet med lagstiftningen i andra jurisdiktioner än Sverige.

Om inte annat beslutas av FDJ eller krävs enligt svensk lag, Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden angående tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt är tillåtet enligt tillämplig lag och reglering, kommer inte Erbjudandet göras tillgängligt, direkt eller indirekt, i, till eller från en Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och ingen person får acceptera Erbjudandet genom något kommunikationsmedel (inklusive, men inte begränsat till, fax, e-post eller annan elektronisk överföring, telex eller telefon) som används vid mellanstatlig eller utländsk handel av någon anläggning i en nationell, statlig eller annan börs eller handelsplats i någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och Erbjudandet kanske inte kan accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel. Följaktligen kommer inte kopior av detta pressmeddelande eller annan formell dokumentation hänförlig till Erbjudandet att, och får inte, direkt eller indirekt, skickas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen och personer som tar emot sådan dokumentation (inklusive förvaringsinstitut, ombud och förvaltare) får inte skicka eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i, till eller från dem till eller från någon Begränsad Jurisdiktion eller någon jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av lagstiftningen i den jurisdiktionen.

Tillgängligheten av Erbjudandet till aktieägarna i Kindred som inte är bosatta och medborgare i Sverige kan påverkas av lagstiftningen i relevanta jurisdiktioner där de befinner sig i, eller som de är medborgare i. Personer som inte är bosatta eller medborgare i Sverige bör informera sig om och iaktta tillämpliga legala eller regulatoriska krav i deras jurisdiktion.

Erbjudandet, den information samt dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, om inte ett undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, däribland information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt underliggande antaganden, uttalanden om planer, mål, avsikter och förväntningar avseende framtida finansiella resultat, händelser, verksamheter, tjänster, produktutveckling samt potential och andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”kommer bli” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom FDJ:s kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts eller projicerats genom den framtidsinriktade informationen. Framtidsinriktad information förekommer på ett antal platser i detta pressmeddelande och den information som införlivas i detta pressmeddelande genom hänvisning och kan innefatta uttalanden avseende avsikter, uppfattningar och nuvarande förväntningar hos FDJ eller Kindred, avseende, bland annat: (i) framtida investeringar, kostnader, intäkter, resultat, synergier, ekonomiska resultat, skuldsättning, finansiell ställning, utdelningspolicy, förluster och framtidsutsikter, (ii) verksamhets- och ledningsstrategi, expansion och tillväxt av FDJ:s eller Kindreds affärsverksamhet och potentiella synergier till följd av Erbjudandet, och (iii) effekter av statlig reglering och branschförändringar som påverkar FDJ:s eller Kindreds verksamhet. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den offentliggörs. FDJ avsäger sig uttryckligen varje skyldighet eller åtagande att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av någon framåtriktad information i detta pressmeddelande för att reflektera förändrade förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter på vilka sådan information är baserad, förutom i enlighet med Takeover-reglerna eller gällande lagar och bestämmelser. Läsaren bör dock beakta eventuella ytterligare information som FDJ eller Kindred offentliggör eller kan komma att offentliggöra.

Viktig information till aktieägare i USA

Detta pressmeddelande har inte lämnats in till eller granskats av SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet och varken SEC eller någon sådan amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat eller fastställt huruvida detta pressmeddelande är korrekt eller fullständigt. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Erbjudandet avser Aktier i Bolaget, vars Depåbevis är noterade på Nasdaq Stockholm, och omfattas av Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna tillämpliga på Erbjudandet och lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden samt svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de som gäller i USA. Det är viktigt att amerikanska aktieägare är införstådda med att detta pressmeddelande omfattas av svenska lagar och regler avseende offentliggörande och uppköp som skiljer sig från de i USA. Dessutom bör amerikanska aktieägare vara införstådda med att detta pressmeddelande har upprättats i enlighet med svensk format och stil, vilket skiljer sig från det format och den stil som används i USA. I synnerhet har den finansiella informationen för Bolaget som ingår eller införlivas genom hänvisning häri upprättats i enlighet med god redovisningssed i Sverige och International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom tillämpligt, och är därmed inte nödvändigtvis jämförbar med finansiell information för amerikanska bolag vars finansiella rapporter är upprättade i enlighet med god redovisningssed i USA. Erbjudandet lämnas i USA med stöd av, och i enlighet med, Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act och ”Tier II”-undantaget i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act samt i övrigt i enlighet med kraven i svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet föremål för offentliggörande- och andra procedurkrav, inklusive avseende återkallelserätt, utbetalning och tidpunkt för betalning, som skiljer sig från vad som gäller enligt amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska aktieägare uppmanas att läsa detta pressmeddelande som är tillgängligt via https://www.groupefdj.com/en/fdj-launches-a-tender-offer-for-kindred-to-create-a-european-gaming-champion/. Amerikanska aktieägare kan även ringa följande nummer: +33 (0)1 41 04 19 74 eller skicka e-post till invest@lfdj.com för att begära en kopia av erbjudandehandlingen.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga svenska och amerikanska värdepapperslagar, regler och föreskrifter och enligt undantag som beviljats av SEC från Rule 14e-5 enligt U.S. Exchange Act, kan budgivaren och dess dotterbolag och närstående bolag eller deras respektive förvaltare eller mäklare (som agerar som ombud för budgivaren) från tid till annan efter dagen för detta pressmeddelande, och på annat sätt än i enlighet med Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller ombesörja köp av Aktier eller värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för Aktier från aktieägare som är villiga att sälja sina Aktier utanför Erbjudandet, inklusive köp på den öppna marknaden till gällande priser eller i privata transaktioner till framförhandlade priser. Alla sådana köp kommer att göras utanför USA och kommer att göras i enlighet med tillämplig lagstiftning, däribland att de inte kommer att göras till priser som är högre än Erbjudandepriset eller på villkor som är mer fördelaktiga än de som erbjuds enligt Erbjudandet om inte Erbjudandepriset höjs i motsvarande mån. All information om sådana köp eller överenskommelser om köp kommer att offentliggöras i USA på webbplatsen https://www.groupefdj.com/en/fdj-launches-a-tender-offer-for-kindred-to-create-a-european-gaming-champion/ i den utsträckning som sådan information offentliggörs i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige. Dessutom kan de finansiella rådgivarna till Bolaget och, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga svenska och amerikanska värdepapperslagar, regler och föreskrifter och enligt undantag som beviljats av SEC från regel 14e-5 enligt U.S. Exchange Act, de finansiella rådgivarna till FDJ också delta i vanlig handel med värdepapper i Bolaget, vilket kan omfatta köp eller avtal om att köpa sådana värdepapper.

Det kan vara svårt för amerikanska aktieägare att hävda sina rättigheter och eventuella anspråk som härrör från amerikanska värdepapperslagar, eftersom budgivaren och bolaget är belägna i en icke-amerikansk jurisdiktion, och vissa eller alla av deras tjänstemän och styrelseledamöter kan vara bosatta i en icke-amerikansk jurisdiktion. Amerikanska aktieägare kan vara förhindrade att stämma ett icke-amerikanskt bolag eller dess tjänstemän eller styrelseledamöter i en amerikansk eller icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. En amerikansk aktieägares erhållande av kontanter i enlighet med Erbjudandet kan vara en skattepliktig transaktion enligt amerikansk federal inkomstskattelagstiftning och enligt tillämplig amerikansk delstatslagstiftning och lokal lagstiftning, liksom enligt utländsk och annan skattelagstiftning. Varje amerikansk aktieägare uppmanas att omedelbart rådfråga sin oberoende professionella rådgivare om de amerikanska skattekonsekvenserna av en accept av Erbjudandet. Varken SEC eller någon värdepappersmyndighet i någon delstat i USA har (a) godkänt eller avvisat Erbjudandet, (b) bedömt Erbjudandets fördelar eller skälighet eller (c) bedömt huruvida informationen i detta pressmeddelande är adekvat eller korrekt. Varje påstående om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale de Paris (”Goldman Sachs”), som är auktoriserad och står under tillsyn av Europeiska centralbanken och den federala finansinspektionen (Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) och Deutsche Bundesbank i Tyskland samt Valens Partners SAS (”Valens Partners”), agerar exklusivt för FDJ och ingen annan i samband med de ärenden som avses i detta pressmeddelande och kommer inte vara ansvarig gentemot någon annan än FDJ för att tillhandahålla de skydd som ges till kunder hos Goldman Sachs och Valens Partners eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med de ärenden som avses i detta pressmeddelande.

[1] Styrelseledamöterna James Gemmel och Cédric Boireau, som representerar aktieägare i Kindreds styrelse som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet (dvs. Corvex Management LLP och Premier Investissement SAS), har inte deltagit i Kindreds styrelses handläggning av eller beslut i frågor som rör Erbjudandet på grund av intressekonflikt.

[2] Baserat på 215 008 190 utestående Aktier i Kindred, exklusive 15 117 946 egna Aktier som innehas av Kindred.

[3] Källa för Kindreds aktiekurser: Bloomberg.

[4] Exklusive 15 117 946 egna Depåbevis som innehas av Kindred. Varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred som berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma.

[5] Premier Investissement SAS:s åtagande att rösta för en ändring av bolagsordningen enligt villkor (vi) i Erbjudandet inkluderar, på grund av dess ägarstruktur, följande villkor: (i) att säkerställa utövandet av rösträtten för 4 602 928 av dess Aktier, och (ii) göra sitt yttersta för att säkerställa utövandet av rösträtten för de resterande 4 081 172 Aktierna, i syfte att rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet.

[6] Exklusive 15 117 946 egna Depåbevis som innehas av Kindred. Varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred som berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma.

[7] Baserat på 215 008 190 utestående Aktier i Kindred, exklusive 15 117 946 egna Aktier som innehas av Kindred.

[8] Källa för Kindreds aktiekurser: Bloomberg.

[9] Styrelseledamöterna James Gemmel och Cédric Boireau, som representerar aktieägare i Kindreds styrelse som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet (dvs. Corvex Management LLP och Premier Investissement SAS), har inte deltagit i Kindreds styrelses handläggning av eller beslut i frågor som rör Erbjudandet på grund av intressekonflikt.

[10] Exklusive 15 117 946 egna Depåbevis som innehas av Kindred. Varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred som berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma.

[11] Premier Investissement SAS:s åtagande att rösta för en ändring av bolagsordningen enligt villkor (vi) i Erbjudandet inkluderar, på grund av dess ägarstruktur, följande villkor: (i) att säkerställa utövandet av rösträtten för 4 602 928 av dess Aktier, och (ii) göra sitt yttersta för att säkerställa utövandet av rösträtten för de resterande 4 081 172 Aktierna, i syfte att rösta för en ändring av bolagsordningen i enlighet med villkor (vi) i Erbjudandet.

[12] Exklusive 15 117 946 egna Depåbevis som innehas av Kindred. Varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred som berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma.

[13] Exklusive 15 117 946 egna Depåbevis som innehas av Kindred. Varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred som berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma.

[14] Corvex Management LP, 16,6 procent. Premier Investissement SAS, 4,0 procent. Eminence Capital, 3,5 procent. Veralda Investment, 2,3 procent. Nordea, 1,5 procent.

[15] Exklusive 15 117 946 egna Depåbevis som innehas av Kindred. Varje Depåbevis representerar en aktie i Kindred som berättigar innehavaren till en röst vid bolagsstämma.

[16] Exklusive egna Aktier som innehas av Kindred (för närvarande 15 117 946).

Exit mobile version