EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, I SIN HELHET ELLER I DELAR, DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGOT ANNAT LAND DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER ELLER SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE DOKUMENTATION UPPRÄTTAS ELLER REGISTRERAS ELLER KRÄVA ATT NÅGON ANNAN ÅTGÄRD VIDTAS, I TILLÄGG TILL DE KRAV SOM STÄLLS ENLIGT SVENSK LAG. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen för Logistri Fastighets AB (publ) (”Logistri” eller ”Bolaget”) (Spotlight Stock Market: LOGIST), ett fastighetsbolag som investerar i kommersiella fastigheter främst inom segmenten lättindustri, lager och logistik med ambitiösa tillväxt- och lönsamhetsmål, har idag beslutat om en, av befintliga aktieägare, fullt garanterad nyemission av aktier om cirka 196 mkr, före emissionskostnader, med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Beslutet fattades med stöd av bemyndigandet som lämnades vid årsstämman den 26 april 2023. Genom Företrädesemissionen skapar Logistri utrymme att tillvarata affärsmöjligheter och emissionslikviden avses i sin helhet användas för att genomföra värdeskapande fastighetsförvärv i enlighet med Bolagets tillväxtstrategi.
Företrädesemissionen i korthet
- Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya aktierna i Företrädesemissionen pro rata i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen. För varje innehavd aktie erhåller aktieägare en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna aktier, varvid två (2) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.
- Teckningskursen har fastställts till 80 kr per aktie vilket motsvarar en emissionslikvid om cirka 196 mkr före emissionskostnader.
- Avstämningsdagen för att delta i Företrädesemissionen är den 21 november 2023.
- Teckningstiden löper från och med den 23 november 2023 till och med den 7 december 2023.
- Vissa av Logistris största aktieägare däribland Henrik Viktorsson med bolag, Acervo AB, Mattias Ståhlgren, Patrik von Hacht och Carl Westerstad samt Logistris VD David Träff har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar motsvarande totalt cirka 44,8 procent av Företrädesemissionen. Utöver sina teckningsåtaganden har Solid Equity AB (ett av Henrik Viktorsson indirekt delägt bolag), Acervo AB, Patrik von Hacht och Carl Westerstad ingått garantiåtaganden avseende teckning av ytterligare aktier för den återstående delen av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtaganden på vissa villkor. Därigenom omfattas Företrädesemissionen i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden.
- De nya aktierna som emitteras i Företrädesemissionen kommer inte att berättiga till den vinstutdelning i Bolaget om 1,25 kr per aktie, enligt beslut vid årsstämman 2023, som har avstämningsdag den 29 december 2023.
”Logistri har en stabil finansiell ställning och ett starkt kassaflöde. I rådande marknad ser vi goda möjligheter att växa med lönsamma förvärv för att skapa värde för aktieägarna. Med stöd av våra största ägare har styrelsen beslutat att genomföra en fullt garanterad företrädesemission för att ge Bolaget förutsättningar att växa till en ledande aktör inom segmentet lager- och lättindustrifastigheter”, säger David Träff, verkställande direktör i Logistri.
Bakgrund och motiv
Logistri är ett stabilt och långsiktigt värdeskapande fastighetsbolag som investerar i kommersiella fastigheter främst inom segmenten lättindustri, lager och logistik. Bolagets fastighetsportfölj har sedan starten 2017 vuxit framgångsrikt från cirka 600 mkr till cirka 1 630 mkr per den 30 september 2023 med kontinuerligt god lönsamhet och en stark finansiell ställning.
Logistri ser goda möjligheter att fortsätta genomföra värdeskapande förvärv och höjde under våren 2023 de operativa och finansiella målen för lönsamhet och tillväxt. Bolagets målsättning är att fastighetsvärdet ska överstiga 5 mdkr vid utgången av 2028 och för att uppnå detta mål kommer Logistri dels behöva genomföra ett antal förvärv dels ytterligare stärka sin kapitalbas. Genom fastighetsförvärv kan Bolaget bredda kundbasen och diversifiera hyresintäkterna med målsättning att ingen hyresgäst ska representera mer än fem procent av hyresintäkterna vilket minskar risken för enskilda negativa händelser. Hyresnivåerna i Bolagets fastighetsbestånd är, även efter indexjusteringar senaste året, väsentligt lägre än vad som krävs för motsvarande nybyggnation och det finns därmed få rationella skäl för hyresgästerna att flytta sin verksamhet till andra lokaler, vilket minskar vakansrisken i fastigheterna.
Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Logistri cirka 196 mkr före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4,9 mkr inklusive garantiersättning. Emissionslikviden ska i sin helhet användas för att genomföra fastighetsförvärv i enlighet med Bolagets tillväxtstrategi. Rådande turbulens på räntemarknaden i kombination med utmaningar inom såväl bank- som obligationsfinansiering förväntas medföra betydande möjligheter till fastighetsförvärv med hög riskjusterad avkastning.
Logistri har i dagsläget inget kapitalbehov utan befintliga medel tillsammans med överskott från rörelsen täcker samtliga åtaganden, inklusive såväl pågående som planerade tilläggsinvesteringar i fastighetsbeståndet. Logistri har inte heller något refinansieringsbehov under de närmaste 2,5 åren samt en stabil bas av hyresgäster.
Villkor för Företrädesemissionen
Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna de nya aktierna i Företrädesemissionen pro rata i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen. För varje innehavd aktie erhåller aktieägare en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna aktier, varvid två (2) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.
Tilldelning av aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska i första hand ske till dem som också har anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen den 21 november 2023 eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning ske till dem som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter. För det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Genom Företrädesemissionen ökar Logistris aktiekapital vid full teckning med 2 445 000 kr, från 4 890 000 kr till 7 335 000 kr, genom utgivande av 2 445 000 nya aktier. Antalet aktier i Bolaget kommer att öka med högst 2 445 000 aktier, från 4 890 000 aktier till 7 335 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 33 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
De nya aktierna i Logistri emitteras till en teckningskurs om 80 kr per aktie. Courtage utgår ej. Således kommer Företrädesemissionen vid full teckning att tillföra Logistri cirka 196 mkr före avdrag för emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4,9 mkr inklusive ersättning för garantiåtaganden.
Avstämningsdag för fastställande av vilka som är berättigade att erhålla teckningsrätter är den 21 november 2023. Teckningsperioden pågår från den 23 november 2023 till och med den 7 december 2023, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handel i teckningsrätter på Spotlight Stock Market väntas pågå från och med den 23 november 2023 till och med den 4 december 2023. Handel med BTA på Spotlight Stock Market väntas pågå från och med den 23 november 2023 till och med den 27 december 2023.
Då omvandling från BTA till aktier och handel med de nya aktierna i Företrädesemissionen beräknas inledas först under vecka 1 2024 kommer de nya aktierna inte att berättiga till den vinstutdelning om 1,25 kr per aktie, enligt beslut vid årsstämman 2023, som har avstämningsdag den 29 december 2023.
Tecknings- och garantiåtaganden
Några av Logistris största aktieägare däribland Henrik Viktorsson med bolag, Acervo AB, Mattias Ståhlgren, Patrik von Hacht och Carl Westerstad samt Logistris VD David Träff har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar motsvarande totalt cirka 44,8 procent av Företrädesemissionen. Den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsförbindelserna garanteras av Solid Equity AB (ett av Henrik Viktorsson indirekt delägt bolag), Acervo AB, Patrik von Hacht och Carl Westerstad på vissa villkor. Därigenom omfattas Företrädesemissionen i sin helhet av tecknings- och garantiåtaganden. Garantiersättning om tre (3) procent av garanterat belopp utgår i enlighet med garantiåtagandena, motsvarande totalt cirka 3,2 mkr.
Indikativ tidplan för Företrädesemissionen
| 17 november 2023 | Sista handelsdag för aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen |
| 20 november 2023 | Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen |
| Omkring den 20 november 2023 | Offentliggörande av prospekt |
| 21 november 2023 | Avstämningsdag |
| 23 november – 4 december 2023 | Handel i teckningsrätter på Spotlight Stock Market |
| 23 november – 7 december 2023 | Teckningstid |
| Omkring den 23 november – 27 december 2023 | Handel med BTA på Spotlight Stock Market |
| Omkring den 11 december 2023 | Offentliggörande av slutgiltigt utfall i Företrädesemissionen |
| 29 december 2023 | Avstämningsdag för vinstutdelning |
| Omkring den 4 januari 2024 | Förväntat datum för leverans av aktier i Företrädesemissionen |
Prospekt
Ytterligare information avseende Företrädesemissionen och om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 20 november 2023.
Denna information är sådan information som Logistri är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-11-13.
För ytterligare information, vänligen kontakta
David Träff, verkställande direktör
Logistri Fastighets AB (publ)
Telefon: + 46 (0) 70 089 04 66
david.traff@logistri.se
Logistri Fastighets AB (publ) i korthet
Logistri Fastighets AB (publ) är ett fastighetsbolag som investerar i kommersiella fastigheter främst inom segmenten lätt industri, lager och logistik. Visionen är att vara en stabil och långsiktig partner till företag som efterfrågar verksamhetsanpassade och hållbara lokaler. Bolagets övergripande målsättning är att med högt kundförtroende generera ett stabilt kassaflöde och en hög riskjusterad avkastning. Våra hyresgäster är verksamma inom olika branscher där flertalet är svenska och internationella industri- och verkstadsbolag. Fastigheterna ligger i Stockholm, Göteborg samt i södra och mellersta Sverige, i nära anslutning till strategisk infrastruktur som större vägar, järnväg och hamnar. Bolaget har huvudkontor i Stockholm. Bolagets aktie noterades på Spotlight Stock Market 2017.
För mer information gällande Logistri Fastighets AB (publ), vänligen besök www.logistri.se och www.spotlightstockmarket.com.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Logistri i USA eller någon annanstans. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Logistri kommer endast att ske genom det prospekt som Logistri avser att offentliggöra på Bolagets webbplats, efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, viss finansiell information samt information om Bolagets ledning och styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och utgör inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras.
Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan regulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande distribueras och riktas endast till (i) personer utanför Storbritannien eller (ii) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(2) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (iii) är personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Ordern, eller (iv) certifierade individer med hög nettoförmögenhet och certifierade och självcertifierade sofistikerade investerare som avses i artiklarna 48, 50 respektive 50A i Ordern eller (v) personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). Alla investeringar som detta pressmeddelande avser är endast tillgängliga för och kommer endast att rikta sig och distribueras till relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig inom medlemsstater i EES, endast till de personer som är kvalificerade investerare i enlighet med förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) i sådan medlemsstat samt till andra personer som detta pressmeddelande legalt kan rikta sig till. Ingen som inte är en relevant person eller kvalificerad investerare får agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll. Inget erbjudande till allmänheten lämnas i någon medlemsstat i EES utom i Sverige.
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Logistris avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Logistri har gjort efter bästa förmåga men som Logistri inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Logistri. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.
Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.