ons, okt 21, 2020 20:45 CET

Luxbright AB (publ) (”Luxbright” eller ”Bolaget”) offentliggör idag ett erbjudande av units i Bolaget samt en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (”Erbjudandet”). Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och utomlands samt till allmänheten i Sverige. Bolaget har i samband med Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen och publicerats på Bolagets hemsida. Första handelsdagen i Bolagets aktier förväntas bli den 19 november 2020.

Erbjudandet i korthet

• Priset i Erbjudandet har fastställts till 2,75 kronor per unit (”Erbjudandepriset”), motsvarande 2,75 SEK per aktie. Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Det motsvarar ett totalt värde på de utestående aktierna i Bolaget om cirka 46,5 miljoner SEK före Erbjudandets genomförande.
• Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Erbjudandet omfattar maximalt 11 000 000 nyemitterade aktier och 11 000 000 nyemitterade teckningsoptioner (”Units”) i Luxbright. Om samtliga aktier i Erbjudandet förvärvas kommer Bolaget att tillföras en bruttolikvid om cirka 30,3 miljoner SEK, före avdrag för transaktionskostnader relaterade till Erbjudandet. 
• Därutöver har Bolagets styrelse beslutat om en utökningsoption (”Utökningsoptionen”) bestående av ytterligare 2 000 000 nyemitterade aktier och 2 000 000 nyemitterade teckningsoptioner. Om samtliga aktier i Utökningsoptionen förvärvas kommer Bolaget att tillföras en bruttolikvid om ytterligare cirka 5,5 MSEK.
• Om samtliga nya aktier förvärvas i Erbjudandet och Erbjudandet utökas maximalt kommer Bolaget att tillföras cirka 35,8 miljoner SEK före avdrag för kostnader, vilket motsvarar 43,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget, efter Erbjudandet. 
• Ett fyrtiotal professionella investerare, inklusive Lindeblad Venture AB och Daniel Johnsson via Quiq Distribution Holding AB har åtagit sig att, förutsatt vissa villkor, förvärva Units i Erbjudandet för sammanlagt cirka 27,5 miljoner SEK, motsvarande cirka 91 procent av Erbjudandet. Lindeblad Venture AB:s och Quiq Distribution Holding AB:s ägande kommer att uppgå till cirka 11,3 procent respektive cirka 9,9 procent, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas.
• Teckningsperioden i Erbjudandet pågår under perioden 22 oktober – 5 november 2020 för allmänheten i Sverige samt under perioden 22 oktober – 6 november 2020 för institutionella investerare.
• Beräknad likviddag i Erbjudandet förväntas bli den 12 november 2020 och första handelsdag för aktierna respektive teckningsoptionerna på Nasdaq First North Growth Market förväntas bli den 19 november 2020.
• Aktierna kommer att handlas under kortnamnet ”LXB” och teckningsoptionerna kommer att handlas under kortnamnet ”LXB TO1”.

Om Luxbright
Luxbright är ett teknikföretag med fokus på att utveckla och kommersialisera en ny generations röntgenrör. Baserat på patenterad teknik erbjuder Bolaget innovativa röntgenrör, generatorer och röntgensystem till internationella systemleverantörer för att kunna förbättra och skydda liv genom att möjliggöra skarpare röntgenbilder. Bolagets röntgenrör utgör ett kraftfullt, stabilt och kostnadseffektivt alternativ till konventionella röntgenrör. 

Bolaget bildades 2012 och verksamheten baseras på den teknologi som grundaren, Dr. Qiu-Hong Hu, har forskat i; huvudsakligen på Chalmers Tekniska Högskola. Hans prisbelönade forskning har fortsatt på Luxbright, som har förfinat den nya röntgenrörsteknologin. Luxbrights produkter ämnar lösa de problem som har kännetecknat röntgenmarknaden under mycket lång tid: begränsad bildupplösning, överflödig värme, komplicerad röntgenrörsdesign och begränsad mobilitet av röntgensystem.

Bakgrund till Erbjudandet och noteringen
Luxbrights teknologi syftar till att skapa möjligheten för mer högkvalitativa röntgenbilder. Luxbright bedömer att röntgenbilder av högre kvalitet anses vara till en större fördel vid exempelvis kvalitetskontroll av produkter eller material och medicinsk diagnostik till följd av att man kan urskilja fler detaljer i röntgenbilderna. Bolaget arbetar med ett fåtal leverantörer som tillverkar det flesta komponenterna med hög skalbarhet. För att påbörja fullständig kommersialisering av sina produkter behöver Luxbright skapa en förbättrad verifieringsfunktion samt förmågan att tillverka och testa särskilda komponenter i Bolagets lokaler. För att kunna finansiera den fullständiga kommersialiseringen har styrelsen beslutat att genomföra en emission av nya aktier genom Erbjudandet i samband med en notering på Nasdaq First North Growth Market.

Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Erbjudandet, inklusive Utökningsoptionen samt eventuell likvid från utnyttjandet av teckningsoptionerna, till att investera i produktion, forskning och utveckling, stärka Bolagets finansiella ställning samt generella aktiviteter i enlighet med följande prioritetsordning: 

1. Rörelsekapital för Bolagets verksamhet (cirka 55 procent) 
2. Forskning och utveckling samt relaterade investeringar (cirka 25 procent) 
3. Försäljning och marknadsföring (cirka 10 procent) 
4. Investeringar relaterade till produktionsprocess och kvalitetskontroll (cirka 5 procent) 
5. Immateriella rättigheter och certifikat (cirka 5 procent)

Nasdaq Stockholm AB har den 21 oktober 2020 bedömt att Bolaget uppfyller noteringskraven på Nasdaq First North Growth Market, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet, uppfylls senast första dag för handel i Bolagets aktier. Erbjudandet och en notering ger Luxbright tillgång till de svenska kapitalmarknaderna och möjliggör en diversifierad bas av svenska och internationella aktieägare samt ökad varumärkeskännedom, vilket bedöms främja Bolagets fortsatta tillväxt och utveckling. Styrelsen och ledningen anser även att noteringen blir en kvalitetsstämpel som kan ha en positiv effekt i rekryteringssammanhang samt på relationen gentemot kunder, leverantörer, ägare och kreditgivare.

Mats Alm, VD för Luxbright, kommenterar:
Planen om notering av Luxbrights aktie på en publik marknad har länge legat på Bolagets agenda. När vi nu har påbörjat den kommersiella försäljningen och ser att en stor del av våra kunder är återkommande anser vi att vi är mogna att ta steget. Högupplösta röntgenbilder är fortsatt av hög prioritet för våra kunder. Vidare ser vi kunna utveckla röntgenindustrin ytterligare med vår egenutvecklade och patenterade kallkatod och skapa nya appliceringsområden för röntgen såsom portabla röntgensystem. Vi vill ge nya investerare chansen att vara en del av fortsättningen av vår resa. Genom tillgång till kapitalmarknaden och de krav på professionalism och transparens som det innebär att vara ett noterat bolag tror vi att vi kan lyfta oss ytterligare, säger Mats Alm, vd för Luxbright.

Prospekt och anmälan
Ett prospekt på svenska som innehåller fullständiga villkor för Erbjudandet har idag publicerats på Luxbrights hemsida (www.luxbright.com). Prospektet finns även tillgängligt på Skills Corporate Finance Nordic AB:s hemsida (www.skillscorp.se) och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB:s hemsida (www.hagberganeborn.se) och kommer inom några få dagar att finnas tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/). Anmälan görs hos förvaltare eller på elektronisk alternativt fysisk anmälningssedel som kan laddas ned från Hagberg & Aneborn Fondkommission AB (www.hagberganeborn.se). Anmälningssedeln finns även tillgänglig på Luxbrights hemsida www.luxbright.com.

Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen i enlighet med Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Luxbright eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Erbjudandet.

Indikativ tidsplan 

• Teckningsperiod: 22 oktober – 6 november 2020 (5 november för allmänheten i Sverige)
• Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet: 9 november 2020
• Likviddag: 12 november 2020 
• Första dag för handel av Luxbrights aktier på Nasdaq First North Growth Market: 19 november 2020 

Rådgivare
Skills Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Erbjudandet. 

För mer information, vänligen kontakta:
Mats Alm, VD
Telefon: +46 (0)70 262 20 11
E-mail: mats.alm@luxbright.com

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Luxbright i någon jurisdiktion, varken från Luxbright eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av Skills Corporate Finance Nordic AB. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. 

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt eller EU-tillväxtprospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett EU-tillväxtprospekt avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande har upprättats och inlämnats till Finansinspektionen. I samband med Finansinspektionens godkännande och registrering av EU-tillväxtprospektet har detta idag offentliggjorts och publicerats bland annat på Luxbrights hemsida.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Luxbright är ett teknikföretag med fokus på att utveckla och kommersialisera en ny generations röntgenrör. Genom patenterad teknik erbjuder Bolaget innovativa röntgenrör, generatorer och framtida röntgensystem till internationella systemleverantörer för att kunna förbättra och skydda liv genom att möjliggöra skarpare röntgenbilder. Bolagets röntgenrör utgör ett kraftfullt, stabilt, och kostnadseffektivt alternativ till konventionella röntgenrör. Tekniken erbjuds i tre primära marknadssegment: industriell non-destructive testing (”NDT”), säkerhetsindustrin samt medicinsk radiologi. Bolaget har idag strategiska kunder och samarbetsavtal med globala tillverkare av röntgenutrustning och generatorer inom olika använd-nings- och affärsområden såsom industriell NDT, säkerhetsindustrin, medicinsk radiologi och forskning. Luxbrights vision är att förse marknaden med de mest efterfrågade lösningarna för röntgenstrålning.