MTG avyttrar ESL Gaming till Savvy Gaming Group för 1 050 miljoner dollar för att gå samman med FACEIT och skapa en global ledare inom competitive gaming

Stockholm, [24 januari 2022 kl. 22:15]. Modern Times Group MTG AB (”MTG”) offentliggör idag försäljningen av ESL Gaming, världens största oberoende esportbolag, till Savvy Gaming Group (”SGG”). Transaktionen sker mot kontant betalning och värderar ESL Gaming till 1 050 miljoner dollar (motsvarande 9 723 miljoner kronor¹). MTG:s ägarandel på 91,46% av ESL Gaming motsvarar 960 miljoner dollar (motsvarande 8 890 miljoner kronor¹) på kassa-och skuldfri basis (enterprise value) och en sammanlagd avkastning på 2,5 gånger MTG:s investering. Parallellt med förvärvet av ESL Gaming förvärvar SGG även FACEIT för att slå ihop de två bolagen i syfte att skapa en världsledande global plattform för competitive gaming – ESL FACEIT Group. Transaktionen är föremål för sedvanliga myndighetsgodkännanden, vilket innebär konkurrensrättsliga granskningar och granskningar enligt regelverk för utländska direktinvesteringar.

• Savvy Gaming Group förvärvar och slår ihop ESL Gaming och FACEIT för att skapa en ny global ledare inom competitive gaming – ESL FACEIT Group
   
• MTG:s ägarandel om 91,46% av ESL Gaming motsvarar 960 miljoner dollar på kassa-och skuldfri basis (enterprise value), och en totalavkastning på 2,5 gånger på investerat kapital. Nettolikviden, inklusive transaktionskostnader och andra avgifter, förväntas bli cirka 875 miljoner dollar. Kapitalvinsten från försäljning av aktierna är skattefri

• Efter transaktionen kommer MTG att fokusera på att accelerera tillväxten i en renodlad gamingverksamhet. MTG avser att återföra minst 40 procent av nettointäkten till sina aktieägare medan återstående kapital kommer att användas för att stärka MTG:s position på den globala spelmarknaden i linje med sin så kallade buy and build -strategi.

• Under MTG:s ägande har ESL Gaming ökat sina intäkter kraftigt och uppnått en betydande storlek – ESL Gaming är idag det största oberoende esportbolaget i världen

• Transaktionen förväntas slutföras under det andra kvartalet 2022

Transaktionen med SGG och sammanslagningen med FACEIT innebär att MTG förverkligar ambitionen med sin långsiktiga strategi för esportvertikalen: att bredda ESL Gamings närvaro i esportens hela värdekedja, B2C-tjänster inräknade, i syfte att driva långsiktig tillväxt. Som en del av denna ambition initierade MTG diskussionerna med FACEIT för att planera och strukturera sammanslagningen. Det nya företaget får en idealisk position för att öka tillväxten med en integrerad B2B- och B2C-produkt. Detta samtidigt som ESL FACEIT kan värna om den nära relation till den globala spelcommunityn och dess värderingar.

Transaktionen förväntas slutföras under det andra kvartalet 2022. Nettolikviden² till MTG förväntas uppgå till cirka 875 miljoner dollar (motsvarande 8 103 miljoner kronor¹) och kapitalvinsten från försäljning av aktierna är skattefri. MTG avser att återföra minst 40 procent av nettolikviden till sina aktieägare. Återstoden kommer att användas för att stärka MTG:s position på den globala spelmarknaden och fortsatt genomförande av sin så kallade ”buy and build”-strategi.

En milstolpe för MTG och ESL Gaming

Maria Redin, VD för MTG, kommenterar:

“MTG har en lång historik av att identifiera framgångsrika företag och att se potentialen i talangfulla team för att skapa aktieägarvärde, och stötta dem med nödvändigt kapital. Vi förde långtgående diskussioner med FACEIT för att slå samman de två verksamheterna och kontaktades av flera aktörer som delade vår vision och som var intresserade av att förvärva eller investera i båda företagen. Med anledning av detta inledde vi en process för att utvärdera våra alternativ som kulminerar i det som presenteras idag. Transaktionen innebär ett exceptionellt värdeskapande som nu kommer MTG:s aktieägare till del. Sammanslagningen med FACEIT innebär också att det nya bolaget får möjlighet att erbjuda spelare ett brett utbud av nya tjänster och produkter. Vi är övertygade om att Savvy är rätt ägare som kommer att fortsätta investera i utvecklingen av ESL FACEIT Group för att inspirera och underhålla spelare och fans över hela världen.”

Återföring av värde till aktieägarna och en kraftfull satsning på gaming från en redan stark position

Under förutsättning att transaktionen slutförs enligt plan kommer MTG:s styrelse att föreslå en återföring till aktieägarna i samband med årsstämman den 24 maj 2022. Därefter kommer MTG att ha en nettokassaposition, inklusive överenskomna tilläggsköpeskillingar relaterade till förvärv, som gör det möjligt att accelerera tillväxten betydligt som ett renodlat gamingbolag.

MTG har redan en väletablerad position inom gaming, med några av marknadens mest populära spel och varumärken. Under de senaste 12 månaderna har MTG framgångsrikt förvärvat och integrerat de kreativa och snabbväxande spelbolagen Hutch Games Ltd, Ninja Kiwi och PlaySimple. Gamingvertikalen genererade, pro forma, intäkter om 3 520 miljoner kronor och justerad EBITDA om 1 098 miljoner kronor under de första nio månaderna 2021. Det motsvarar en organisk nettoomsättningstillväxt om 12 procent. MTG ser en fortsatt stark tillväxtpotential inom gaming och kommer att ge uppdaterad information kring bolagets vision, strategi och framtid vid en kapitalmarknadsdag under det andra kvartalet 2022, efter att transaktionen slutförts.

Maria Redin, VD för MTG, kommenterar:

“För MTG innebär transaktionen en möjlighet att frigöra värdet som skapats i esportsvertikalen, att kunna dela vinsten med aktieägare som har stöttat oss under vår resa, och att kunna positionera oss för framtida tillväxt. Vår gamingvertikal är redan mycket framgångsrik och kommer nu att utgöra vår kärnverksamhet. Vår ‘’svenska familjemodell’ lockar gamingentreprenörer från hela världen, där grundare kan dela kunskap och lära sig av varandra inom MTG:s ekosystem. Vi kommer att fortsätta stötta, främja och utvidga våra communitys och vara det självklara valet för entreprenörer som vill accelerera sin tillväxt”

Stort värdeskapande med MTG som aktiv ägare

MTG har en djupt rotad entreprenörskultur med en aktiv och engagerad ägarmodell, vilket ger bästa tänkbara miljö för grundare som vill utveckla deras bolag och få dem att växa. MTG förvärvade ESL och DreamHack 2015, och slog sedan samman bolagen under namnet ESL Gaming. Under den tid som MTG varit ägare har bolaget vuxit betydligt och ökat intäktsbasen kraftigt. ESL har bland annat byggt ett globalt operationellt nätverk i över 100 länder, och etablerat strategiska partnerskap som Louvrenavtalet och avtalet med Nielsen Sports. ESL har också introducerat ESL ProTour och Mobile Open, vilket tillgängliggör ännu mer spännande innehåll till esportcommuntiyn världen över. MTG kommer att fortsätta att applicera samma aktiva ägarmodell när företaget nu siktar på att skapa aktieägarvärde som gamingentreprenörers självklara val.

Nästa steg för ESL Gaming, FACEIT och SGG

Den planerade sammanslagningen av ESL och FACEIT till ESL FACEIT Group kommer att skapa världens ledande plattform för esport. Verksamheten kommer att erbjuda ledande ”end-to-end”-lösningar, med världsunika möjligheter att bygga upp communityn och ekosystem för esport där medlemmar kan spela och interagera. ESL FACEIT kommer även att utgöra den självklara partnern för varumärken som vill nå ut till ny publik.

Brian Ward, VD för SGG, kommenterar:

”Både ESL och FACEIT har genomgående levererat enastående resultat över ett antal år. ESL har gjort banbrytande insatser för att bygga upp esportens ekosystem, bland annat genom kommersialisering, utveckling och direktsändningar. FACEIT har på ett liknande sätt skapar ett renommé i värdklass när det gäller digitala plattformar för competitive gamers.

Savvy har åtagit sig att investera kraftigt inom spel- och esportindustrin, och att väsentligt stärka den globala gamingcommunityn. Som nya ägare kommer vi fortsätta stötta ESL:s och FACEIT:s strategier och ledarskap, och driva deras verksamheter framåt för att bidra till esportens fortsatta framgång. Behoven för fans, lag, gamers, utvecklare och utgivare kommer även fortsättningsvis att vara i det främsta rummet, samtidigt som vi förverkligar vår spännande, gemensamma vision.”

Konferenssamtal

MTG kommer att hålla ett konferenssamtal tisdagen den 25 januari kl. 8.00 CET. Konferenssamtalet kommer att hållas på engelska. För att delta i konferenssamtalet, vänligen ring:

Sverige	+46 (0) 856 618 467
Storbritannien	+44 (0) 844 481 9752
USA	+1 646 741 3167
Std. International	+44 (0) 2071 928 338
Pinkod	616 293 8

Vänligen notera att endast deltagare som har ringt in kan ställa frågor under konferenssamtalet. Konferenssamtalet kommer även att strömmas via följande länk:
https://edge.media-server.com/mmc/p/38mzhk3a

För ytterligare information:

Simon Eliasson, Presskontakt
Direkt: +46 (0) 72 084 00 82, simon.eliasson@mtg.com

Lars Torstensson, Finanschef och EVP Kommunikation & IR
Direkt: +46 (0) 70-273 48 79, lars.torstensson@mtg.com

Denna information är sådan information som Modern Times Group MTG AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 januari kl. 22:15.

Rådgivare

J.P. Morgan Securities PLC agerade som finansiell huvudrådgivare, Ernst & Young AB har varit rådgivare inom finansiella och redovisningsfrågor, och Norton Rose Fulbright LLP och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå agerade som legala rådgivare till MTG. Morgan Stanley & Co. International plc har agerat som oberoende rådgivare till MTG:s styrelse. Aream & Co. har agerat som finansiell rådgivare och Latham & Watkins (London) LLP har agerat som legala rådgivare till FACEIT Ltd.

Om MTG

MTG (Modern Times Group MTG AB (publ.)) (www.mtg.com) är ett strategiskt operationellt investeringsbolag inom esport- och spelunderhållning. Vi har vårt ursprung i Sverige och våra aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (’MTGA’ och ’MTGB’).

Om ESL Gaming

ESL Gaming är ett världsledande esportbolag. I över två decennier har vi format branschen och lett esport- och spelinnovation globalt över de mest populära spelen, vilket har skapat ett omfattande ekosystem med möjligheter för spelare att gå från ”zero to hero”, och för fans att ta del av de bästa upplevelser esport har att erbjuda.

Om FACEIT

FACEIT är den ledande plattformen för esport, med mer än 22 miljoner användare världen över. FACEIT gör det möjligt för spelare och organisationer att delta i och arrangera utmanande tävlingsupplevelser – på likvärdiga villkor för alla – för ett stort antal speltitlar. Till utvecklare erbjuder FACEIT en avancerad mjukvara som gör det möjligt för spelskapare att på ett enkelt sätt integrera tävlingar direkt in i deras egna titlar.

Om Savvy Gaming

Savvy Gaming Group (SGG) är ett gaming- och esportbolag som grundades i syfte att driva långsiktig tillväxt och utveckling av gaming och esport världen över. SGG grundades och ägs till 100 procent av PIF, Saudiarabiens statliga investeringsfond. Starkt hängiven till denna nyskapande sektor har SGG som mål att skapa en globalt ledande position inom gaming och esport, bland annat genom betydande investeringar i framtiden.

SGG:s investeringar syftar till att utveckla branschen och även skapa möjligheter för fler att spela -oavsett kön, land, ekonomisk ställning eller spelskicklighet. Målet med investeringarna är också att öka den globala tillväxten inom gaming och esport, och göra sektorn ännu mer uppmuntrande, spännande och stimulerande för fans, spelare, kreatörer och innovatörer. På så sätt och underlättas en bredare och ännu mer rättvis tillgång till denna snabbväxande och dynamiska sektor. VD för SGG är Brian Ward, som tidigare var chef för Worldwide Studios hos Activision Blizzard.

1) SEK/USD 9,2603