DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS ELLER OFFENTLIGGÖRAS VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, NÅGON JURISDIKTION (DÄRIBLAND AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, KINA, MEXIKO, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA) DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. ERBJUDANDET RIKTAS INTE TILL (OCH INGA ANMÄLNINGSSEDLAR KOMMER ATT ACCEPTERAS FRÅN ELLER PÅ UPPDRAG AV) PERSONER VARS DELTAGANDE I ERBJUDANDET SKULLE KRÄVA ATT YTTERLIGARE ERBJUDANDEHANDLINGAR UPPRÄTTAS, ATT REGISTRERINGAR SKER ELLER ATT NÅGRA ANDRA ÅTGÄRDER VIDTAS UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK LAG.
Den 10 november 2021 lämnade ICA-handlarnas Förbund (”ICA-handlarnas Förbund”) tillsammans med AMF Pensionsförsäkring AB (”AMF”), genom Murgröna Holding AB (publ) (”Budgivaren”), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i ICA Gruppen AB (publ) (”ICA Gruppen”), som ICA-handlarnas Förbund inte redan innehade, för 534 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). Den 16 december 2021 förklarade Budgivaren Erbjudandet ovillkorat och förlängde acceptfristen till och med den 7 januari 2022.
Under den initiala acceptfristen som löpte ut den 14 december 2021 hade Erbjudandet accepterats av aktieägare representerande 52 747 350 aktier i ICA Gruppen, motsvarande cirka 26,2 procent av det totala antalet aktier och röster i ICA Gruppen. Under den förlängda acceptfristen som löpte ut den 7 januari 2022 har aktieägare representerande ytterligare 8 223 330 aktier i ICA Gruppen accepterat Erbjudandet, motsvarande cirka 4,1 procent av det totala antalet aktier och röster i ICA Gruppen. Budgivaren har även, under Erbjudandet och efter att Budgivaren den 16 december 2021 förklarade Erbjudandet ovillkorat, förvärvat sammanlagt 20 396 916 aktier i ICA Gruppen på marknaden och/eller i privata transaktioner utanför Erbjudandet till priser vilka inte överstigit 534 kronor per aktie, motsvarande cirka 10,1 procent av det totala antalet aktier och röster i ICA Gruppen. Detta innebär att Budgivaren nu kontrollerar sammanlagt 192 097 334 aktier i ICA Gruppen (inklusive de aktier som har tillskjutits av ICA-handlarnas Förbund och AMF), motsvarande cirka 95,5 procent av det totala antalet aktier och röster i ICA Gruppen.
Utöver vad som framgår ovan äger eller kontrollerar varken Budgivaren eller någon närstående till Budgivaren några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i ICA Gruppen.
Tvångsinlösen och avnotering av ICA Gruppen
Budgivaren har påkallat tvångsinlösen av återstående aktier i ICA Gruppen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).
ICA Gruppen har ansökt om avnotering av ICA Gruppens aktie från Nasdaq Stockholm. Nasdaq Stockholm har godkänt ICA Gruppens ansökan om avnotering och beslutat att sista dagen för handel med ICA Gruppens aktie på Nasdaq Stockholm blir den 13 januari 2022.
Förlängning av acceptfristen
Budgivaren har beslutat att förlänga acceptfristen ytterligare till och med den 1 februari 2022 för att ge återstående aktieägare ytterligare en möjlighet att acceptera Erbjudandet. Utbetalning av likvid till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 7 februari 2022.
Budgivaren förbehåller sig rätten att förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i ICA Gruppen under den förlängda acceptfristen, däribland förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser (som dock inte överstiger 534 kronor per aktie). I förekommande fall kommer varje sådant förvärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler).
Eftersom Erbjudandet har förklarats ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller som kommer att acceptera Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, inte rätt att återkalla lämnad accept.
Rådgivare
Budgivaren och ICA-handlarnas Förbund har anlitat Handelsbanken Capital Markets och SEB Corporate Finance som finansiella rådgivare, Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare samt Vero Kommunikation som kommunikationsrådgivare i samband med Erbjudandet. AMF har anlitat Setterwalls Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Frågor om Erbjudandet
Direktregistrerade aktieägare och övriga är välkomna att vid frågor om Erbjudandet kontakta SEB:s emissionsavdelning mellan klockan 09.00 och 16.00 per telefon (+46 (0)8-639 27 50). Förvaltarregistrerade aktieägare och övriga bör i första hand kontakta sina respektive förvaltare för ytterligare information om praktiska eller tekniska frågor om Erbjudandet.
Ytterligare information
För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök: www.murgrona-offer.com
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Eva Burén
Kommunikationschef, ICA-handlarnas Förbund
+46 70 486 20 77
eva.buren@icahandlarna.se
Jens Söderblom
Presschef, AMF
+46 730 86 98 41
jens.soderblom@amf.se
Budgivaren lämnade detta pressmeddelande för offentliggörande klockan 16:30 den 10 januari 2022.
Viktig information
Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler) förutom om något undantag är tillämpligt.
Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Kina, Mexiko, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika) där distribution av detta pressmeddelande eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. Budgivaren frånsäger sig, så långt det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för överträdelser av sådana restriktioner och Budgivaren förbehåller sig rätten att inte acceptera anmälningssedlar vars lämnande utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa restriktioner.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är till sin natur förknippad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser framtida förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, varav flera ligger utom Budgivarens kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast per dagen då informationen lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra någon sådan information till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar och regler.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenska språkversionen äga företräde.
Information till aktieägare i USA
Aktieägare i USA upplyses om att aktierna i ICA Gruppen inte är noterade på en amerikansk värdepappersmarknad och att ICA Gruppen inte är föremål för de periodiska redovisningskrav som följer av U.S. Securities Exchange Act från 1934, så som uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och är inte skyldigt att rapportera, och rapporterar inte, till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet med nämnda krav.
Erbjudandet omfattar samtliga emitterade och utestående aktier i ICA Gruppen (som inte redan ägs eller kontrolleras av ICA-handlarnas Förbund), ett bolag med hemvist i Sverige och föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act som ett ”Tier II”-erbjudande, och i övrigt i enlighet med svenska offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande tidsplan för Erbjudandet, förfarande för utbetalning av vederlag, återkallelse, frånfallande av villkor och tidpunkt för utbetalning, vilka skiljer sig från vad som gäller i USA. I synnerhet har den finansiella informationen som är inkluderad i detta pressmeddelande upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsregler i Sverige, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA. Erbjudandet lämnas till aktieägare i ICA Gruppen med hemvist i USA på samma villkor som gäller för övriga aktieägare i ICA Gruppen till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, lämnas till amerikanska aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls ICA Gruppens övriga aktieägare.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan efter offentliggörandet av detta pressmeddelande och under Erbjudandet, och på annat sätt än enligt Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktierna i ICA Gruppen eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen genomföras på marknaden till rådande priser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang avseende förvärv offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas medföra att amerikanska aktieägare i ICA Gruppen får kännedom om sådan information. Budgivarens finansiella rådgivare kan även komma att, inom ramen för den normala verksamheten, delta i handel avseende värdepapper i ICA Gruppen, vilket kan innefatta förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Sverige kommer all information om sådana förvärv att offentliggöras på det sätt som föreskrivs enligt svenska lagar och regler (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler).
Varken SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet har godkänt eller avvisat Erbjudandet, uttalat sig om huruvida Erbjudandet är rättvist eller fördelaktigt, eller lämnat kommentarer om riktigheten, korrektheten eller fullständigheten av den information som lämnas i detta pressmeddelande. Alla påståenden om motsatsen utgör en brottslig handling i USA.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en amerikansk aktieägare i ICA Gruppen kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt skattehänseende och enligt amerikanska delstatliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare i ICA Gruppen uppmanas att omgående konsultera en oberoende skatterådgivare beträffande skattemässiga konsekvenser till följd av att acceptera Erbjudandet.
Det kan vara svårt för ICA Gruppens amerikanska aktieägare att göra gällande sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet eftersom Budgivaren och ICA Gruppen är belägna i en annan jurisdiktion än USA, och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra jurisdiktioner än USA. ICA Gruppens amerikanska aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Budgivaren eller ICA Gruppen eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Budgivaren och ICA Gruppen samt deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.