Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet ”Viktig information” i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som har publicerats på Navamedics webbplats (https://navamedic.com/investors/stock-exchange-news/offer-for-sensidose/).
Pressmeddelande
22 april 2023
Den 29 mars 2023 offentliggjorde Navamedic ASA[1] (”Navamedic”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose Aktiebolag (”Sensidose”) att överlåta samtliga aktier i Sensidose till Navamedic för ett pris om 6,27 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). En erbjudandehandling offentliggjordes samma dag den 29 mars 2023. Idag har Navamedic ingått avtal om förvärv av cirka 56,7 procent av aktierna i Sensidose och Navamedic har, som ett resultat av detta, beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet till aktieägarna i Sensidose till 8 kronor per aktie (det ”Reviderade Erbjudandet”). Vidare har Navamedic beslutat att frånfalla samtliga villkor i Erbjudandet och förklarar Erbjudandet ovillkorat, samt fullföljer förvärvet av de aktier som har lämnats in i Erbjudandet. Aktieägare som redan lämnat in sina aktier för 6,27 kronor kontant per aktie i Sensidose i Erbjudandet kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i det Reviderade Erbjudandet om 8 kronor per aktie i Sensidose utan att vidta någon ytterligare åtgärd. Navamedic har vidare beslutat att förlänga acceptperioden till och med den 8 maj 2023.
Sammanfattning
- Navamedic har ingått avtal med aktieägare i Sensidose som sammanlagt representerar cirka 56,7 procent av antalet utestående aktier och röster i Sensidose om förvärv av deras aktier för 8 kronor per aktie. Tillsammans med de aktier som förvärvas genom fullföljande av Erbjudandet innehar Navamedic totalt cirka 6 837 016 aktier, motsvarande totalt cirka 57,2 procent av antalet utestående aktier och röster i Sensidose.
- Navamedic höjer genom det Reviderade Erbjudandet vederlaget i Erbjudandet från 6,27 kronor till 8 kronor kontant per aktie i Sensidose. Det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, och därmed värdet av Sensidose, baserat på de 11 958 651 utestående aktierna i Sensidose, uppgår till cirka 96 miljoner kronor.
- Det Reviderade Erbjudandet är anpassat till villkoren för budpliktserbjudande i enlighet med punkt III.3 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”), varför det Reviderade Erbjudandet inte är föremål för några fullföljandevillkor.
- Aktieägare som redan lämnat in sina aktier för 6,27 kronor kontant per aktie i Sensidose kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i Erbjudandet om 8 kronor per aktie i Sensidose utan att vidta någon ytterligare åtgärd.
- Navamedic förlänger acceptperioden för Erbjudandet till och med den 8 maj 2023 för att ge återstående aktieägare en möjlighet att acceptera det Reviderade Erbjudandet. Utbetalning av vederlag för aktier som har lämnats in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 15 maj 2023.
Kathrine Gamborg Andreassen, VD för Navamedic, kommenterar:
”Vi är glada att större aktieägare i Sensidose har accepterat vårt erbjudande att förvärva deras aktier i Sensidose, och därigenom signalera stöd för vår vision för bolaget och dess produkter. Sensidose har en stark grund, men det kommer att krävas betydande resurser för att lyckas internationellt. Genom att acceptera det reviderade erbjudandet drar aktieägarna nytta av det värde som hittills skapats av bolaget och säkerställer en rättvis andel i förskott av potentiellt framtida värdeskapande.”
Utfall och fullföljande av Erbjudandet
Vid utgången av acceptperioden den 21 april 2023 har totalt 54 467 aktier i Sensidose, motsvarande cirka 0,46 procent av aktierna och rösterna i Sensidose, lämnats in i Erbjudandet.
Vidare har Navamedic ingått avtal om förvärv av totalt 6 782 549 aktier i Sensidose utanför Erbjudandet, motsvarande cirka 56,7 procent av aktierna och rösterna i Sensidose. Därmed uppgår det totala antalet aktier i Sensidose som innehas av Navamedic, inklusive de aktier som lämnats in i Erbjudandet, till 6 837 016 aktier, motsvarande cirka 57,2 procent av aktierna och rösterna i Sensidose.
Före offentliggörandet av Erbjudandet den 29 mars 2023 ägde eller på annat sätt kontrollerade varken Navamedic eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter några aktier i Sensidose eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Sensidoses aktie, och varken Navamedic eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter har förvärvat några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Sensidoses aktie utanför Erbjudandet.
Navamedic har beslutat att frånfalla samtliga villkor för fullföljande av Erbjudandet, inklusive villkoret att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Navamedic blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Sensidose (efter full utspädning, om tillämpligt). Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat och Navamedic kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in i Erbjudandet. Vidare är det Reviderade Erbjudandet anpassat till villkoren för budpliktserbjudande i enlighet med punkt III.3 i Takeover-reglerna, varför det Reviderade Erbjudandet inte är föremål för några fullföljandevillkor.
Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterade Erbjudandet fram till och med den 21 april 2023 beräknas kunna påbörjas omkring den 28 april 2023.
Det Reviderade Erbjudandet
Höjning av vederlaget i Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandets totala värde
Den 29 mars 2023 offentliggjorde Navamedic ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose att överlåta samtliga aktier i Sensidose till Navamedic för 6,27 kronor kontant per aktie. Genom det Reviderade Erbjudandet höjer Navamedic vederlaget i Erbjudandet från 6,27 kronor till 8 kronor kontant per aktie i Sensidose.
Det innebär att det totala värdet av det Reviderade Erbjudandet, och därmed värdet av Sensidose, baserat på de 11 958 651 utestående aktierna i Sensidose, uppgår till cirka 96 miljoner kronor.
Aktieägare som redan accepterat Erbjudandet för 6,27 kronor kontant per aktie i Sensidose kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i Erbjudandet om 8 kronor kontant per aktie utan att vidta någon ytterligare åtgärd.
Om Sensidose före utbetalning av vederlag i det Reviderade Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till dess aktieägare kommer vederlaget i det Reviderade Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. Det föregående gäller även sådana utdelningar eller andra värdeöverföringar som genomförs efter utbetalning av vederlaget med hänsyn till sådana aktier som ännu inte förvärvats av Navamedic i sådan tid att Navamedic blir mottagare av sådana utbetalningar.
Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Navamedic förvärvade aktierna utgivna av Sensidose enligt Erbjudandet.
Teckningsoptioner i Sensidose
Vissa anställda innehar teckningsoptioner i Sensidose utgivna inom ramen för tre incitamentsprogram, serie 2019/2023, serie 2021/2025 och serie 2022/2026. Sådana finansiella instrument lämnas utanför det Reviderade Erbjudandet. Navamedic kommer emellertid att säkerställa att innehavarna av sådana teckningsoptioner i Sensidose ges skälig behandling.
Utöver ovan har Sensidose emitterat 2 265 000 teckningsoptioner av serie TO 1, vilka berättigar till teckning av totalt 2 265 000 nya aktier i Sensidose under perioden 1 juni 2023 till och med den 15 juni 2023, till en teckningskurs om 9,00 kronor per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO 1 är upptagna till handel på Spotlight Stock Market (tickerkod: ”SENSI TO 1”). Med hänsyn till det sammanlagda värdet på de utestående teckningsoptionerna av serie TO 1, vilket bedöms vara försumbart mot bakgrund av såväl en ”see-through”-värdering som en värdering som beaktar ett tidsvärde (enligt Black & Scholes-formeln), lämnas sådana finansiella instrument utanför det Reviderade Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna.
Budpremie
Priset per aktie i det Reviderade Erbjudandet motsvarar en premie om cirka[2]:
- 88 procent i förhållande till stängningskursen om 4,25 kronor innan handelsstoppet den 17 mars 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
- 121 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,625 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet.
Avtal avseende förvärv av aktier utanför Erbjudandet
Navamedic har ingått avtal med aktieägare som sammanlagt representerar 6 782 549 aktier[3], motsvarande cirka 56,7 procent av antalet utestående aktier och röster i Sensidose, om förvärv av samtliga deras aktier i Sensidose för 8 kronor per aktie.
Förvärven ovan innebär vidare att Navamedic åtar sig att kompensera säljarna om aktierna avyttras till ett pris som är högre än det vederlag som erhålls av säljarna inom tre (3) månader från tillträdet av förvärven. Sådan kompensation kommer att motsvara skillnaden mellan det vederlag som säljarna erhållit och avyttringspriset. Sådan rätt till kompensation kommer av likabehandlingsskäl vid offentliga uppköpserbjudanden även att erhållas av övriga aktieägare som accepterar det Reviderade Erbjudandet och som tidigare accepterat Erbjudandet.
Förlängning av acceptperioden och preliminär tidplan
För att ge de återstående aktieägarna i Sensidose möjlighet att acceptera Erbjudandet har Navamedic beslutat att förlänga acceptperioden till och med den 8 maj 2023, klockan 15.00 (CEST). Utbetalning av vederlag för aktier som har lämnats in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas kunna påbörjas omkring den 15 maj 2023. Navamedic förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Navamedic genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.
Navamedic förbehåller sig rätten att under den förlängda acceptperioden förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Sensidose på annat sätt än genom det Reviderade Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet, eller aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Tilläggshandling till erbjudandehandlingen
En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 29 mars 2023. En tilläggshandling till erbjudandehandlingen, som återger innehållet i detta pressmeddelande, beräknas att offentliggöras omkring den 24 april 2023.
Tvångsinlösenförfarande och avnotering
Om Navamedic, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sensidose, avser Navamedic att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Sensidose och verka för att aktierna i Sensidose avnoteras från Spotlight Stock Market.
Information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet
Information om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet finns tillgängligt på www.navamedic.com/investors/stock-exchange-news/offer-for-sensidose/
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Lars Hjarrand, Ekonomidirektör för Navamedic
Mobil: +47 (0)917 62 842
Email: lars.hjarrand@navamedic.com
För administrativa frågor om Erbjudandet och det Reviderade Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Navamedic i enlighet med Takeover-reglerna. Denna information är sådan information som anses utgöra insiderinformation enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR) och är föremål för offentliggörande-reglerna enligt den norska lagen om handel med finansiella instrument, avsnitt 5–12. Informationen lämnades för offentliggörande den 22 april 2023, kl. 13:00 (CEST).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Navamedics och Sensidoses kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen.
All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Navamedic har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Navamedic eller Sensidose har gjort eller kan komma att göra.
Carnegie AS ansvarar inte gentemot någon annan än Navamedic för att ge råd i samband med Erbjudandet.
[1] Navamedic ASA är ett norskt publikt aktiebolag (Allmennaksjeselskap), med organisationsnummer 985 012 059 och med säte i Oslo, Norge. Navamedic ASA är börsnoterat på Oslo Børs.
[2] Källa för Sensidoses aktiekurser: Infront.
[3] Förvärv motsvarande 18,06 procent av aktierna avser aktier som ägs via kapitalförsäkringar, i dessa fall har ägarna till kapitalförsäkringarna åtagit sig att tillse att aktierna levereras till Navamedic.