EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Nilar International AB (publ) (Nasdaq First North Premier Growth Market: NILAR) (”Nilar” eller ”Bolaget”) offentliggjorde den 16 juni 2022 det preliminära utfallet i Bolagets fullt garanterade företrädesemission (”Företrädesemissionen”), för vilken teckningsperioden avslutades 16 juni 2022. Bolaget har erhållit det slutgiltiga utfallet i Företrädesemissionen, vilken ligger i linje med det preliminära utfallet, som visar att 204 411 528 aktier, motsvarande cirka 75 procent av de erbjudna aktierna, mottagits för teckning med stöd av teckningsrätter i Företrädesemissionen. Därtill har teckningsanmälningar för 9 265 908 aktier, motsvarande cirka 3 procent av de erbjudna aktierna, mottagits för teckning utan stöd av teckningsrätter. Tillsammans utgör teckningarna med stöd av teckningsrätter och teckningsanmälningar utan stöd av teckningsrätter cirka 78 procent av de erbjudna aktierna. Därmed kommer garantiåtaganden om 59 393 070 aktier, motsvarande cirka 22 procent av de erbjudna aktierna, att utnyttjas. Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget cirka 273 miljoner kronor före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen.
Den 23 maj 2022 meddelade styrelsen i Nilar med stöd av bemyndigandet lämnat av extra bolagstämma den 18 maj 2022, ett beslut om en fullt garanterad företrädesemission om upp till cirka 273 miljoner kronor.
Slutgiltigt utfall
Företrädesemissionen uppgick till 273 070 506 aktier, varav 204 411 528 aktier, motsvarande cirka 75 procent av de erbjudna aktierna, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har anmälningar mottagits om att teckna 9 265 908 aktier utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 3 procent av de erbjudna aktierna. Företrädesemissionen är tecknad med stöd av teckningsrätter och teckningsanmälningar utan stöd av teckningsrätter motsvarande cirka 78 procent av de erbjudna aktierna. Garantiåtaganden om 59 393 070 aktier, motsvarande cirka 22 procent av de erbjudna aktierna, kommer att utnyttjas.
Meddelande om tilldelning
De som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter kommer att tilldelas aktier i enlighet med de principer som anges i prospektet publicerat den 1 juni 2022. Meddelande om tilldelning till de personer som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter förväntas distribueras den 20 juni 2022. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas kontant inom två bankdagar i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan som skickas till tecknaren. Investerare som har tecknat via en förvaltare kommer erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med deras respektive förvaltares förfaranden. Endast de som har tilldelats aktier kommer att meddelas.
Antal aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen kommer Nilars aktiekapital att öka med cirka 45 511 751,04 kronor till cirka 53 097 042,88 kronor och antalet aktier kommer öka med 273 070 506 aktier till 318 582 257 aktier när Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket. Den sista dagen för handel med betalda tecknade aktier (BTA) förväntas att vara den 27 juni 2022. De nya aktierna tecknade med och utan stöd av teckningsrätter förväntas att handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market från och med den 1 juli 2022. 21 515 274 aktier i Företrädesemission har tecknats med senarelagd likviddag. Dessa aktier förväntas att emitteras i oktober 2022 och därefter handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market.
Rådgivare
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget anlitat Carnegie Investment Bank AB (publ) som Sole Global Coordinator och Bookrunner. Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget.
För mer information, vänligen kontakta:
Erik Oldmark, VD
Telefon: +46 70 432 4444
E-mail: erik.oldmark@nilar.com
Om Nilar
Nilar är en svenskbaserad utvecklare och tillverkare av batterisystem för så kallade Electrical Energy Storage (ESS) systems som är lämpliga för stationära applikationer. Nilars batteriteknik är nickelmetallhydrid-baserad (NiMH) och besitter tre tydliga produktfördelar: prestanda genom lång kalenderlivstid, säkerhet på grund av icke brandfarlig batteriteknik, och hållbarhet genom en energieffektiv produktionsprocess och en produkt av återvinningsbara material. Bolagets huvudkontor ligger i Täby, Sverige och Nilars produktion samt forskning- och utvecklingsaktiviteter utförs i Gävle, med ytterligare en produktionsenhet planerad för Paldiski, Estland.
Nilar är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market och FNCA Sweden AB är Bolagets Certified Adviser (CA). Kontaktinformation: 08-528 00 399 eller info@fnca.se.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Nilar i någon jurisdiktion, varken från Nilar eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande upprättats och publicerats av Bolaget.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Carnegie agerar för Nilar i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Carnegie är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Market Premiers regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.