EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA ELLER NÅGON ANNAN JURSIDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER SKULLE KRÄVA FÖRTIDA GODKÄNNANDE.
FÖR MER INFORMATION OM NORDAX FRIVILLIGA UPPKÖPSERBJUDANDE, SE NORDAX FORMELLA OFFENTLIGGÖRANDE AV ERBJUDANDET SOM FINNS TILLGÄNGLIGT PÅ: WWW.COLLABORATE-TO-SCALE.COM.
Nordax Bank AB (publ) (“Nordax”) offentliggjorde idag att bolaget har genomfört due diligence och kommit överens med Norwegian Finans Holding ASA (“NFH”) om att lämna ett frivilligt rekommenderat kontant uppköpserbjudande (“Erbjudandet”) att förvärva samtliga utestående aktier i NFH. Erbjudandet stöds av Nordic Capital Fund VIII1, Nordic Capital Fund IX2 och Sampo Oyj.
Ett kontant vederlag om NOK 105 (“Budpriset”) per aktie kommer att erbjudas, vilket innebär ett totalt vederlag om cirka NOK 19,6 miljarder för samtliga aktier. Budpriset är Nordax bästa och slutliga och representerar en premie om 37,2 % jämfört med stängningskursen för NFH:s aktie på Oslo Børs den 3 mars 2021 om NOK 76,55, dagen innan Nordax offentliggjorde sin avsikt att lämna ett bud, och en premie om 51,1 % jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för NFH:s aktie under de senaste tre månaderna före och inklusive den 3 mars 2021 om NOK 69,503. Om NFH genomför någon utdelning eller annan värdeöverföring kommer priset i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.
Nordax bedömer att Bank Norwegian har utmärkta möjligheter till att växa ytterligare genom att samarbeta med Nordax i nästa fas av sin utveckling. Även om Nordax har för avsikt att förvärva 100 % av Bank Norwegian ser Nordax även betydande fördelar i att bli majoritetsägare. För Nordax handlar transaktionen om att föra samman två starka bolag, dra nytta av varandras respektive styrkor, samarbeta och gemensamt förnya den europeiska banksektorn. Nordax är övertygat om att Bank Norwegian och Nordax skulle vara väl positionerade med en gedigen total låneportfölj på SEK 65 miljarder, kompletterande distributionsstyrkor, en förstklassig kundupplevelse och en banklicens inom EU. Detta samgående möjliggör ytterligare internationell expansion och placerar Nordax och Bank Norwegian i förarsätet för att skapa en ledande pan-europeisk konsumentbank.
Nordic Capital Fund IX4 och Sampo Oyj, ägare till 16,40 % respektive 6,33 % av aktierna i NFH, har ingått villkorade avtal om att överlåta sina befintliga aktier i NFH (de “Tillskjutna Aktierna”) till Nordax i utbyte mot aktier i Nordax. Avtalen är villkorade av att Erbjudandet fullföljs framgångsrikt.
Erbjudandehandlingen för Erbjudandet förväntas godkännas under veckan som startar den 2 augusti 2021, och acceptfristen kommer att påbörjas därefter. Förutsatt att inga oförutsedda omständigheter inträffar förväntas Erbjudandet fullföljas under andra halvåret 2021, efter att godkännanden från myndigheter har erhållits.
Jacob Lundblad, VD, Nordax Bank AB (publ), kommenterar: “Det är med glädje vi tillkännager vårt rekommenderade kontanterbjudande till alla aktieägare i Bank Norwegian. Erbjudandet stöds av Nordic Capital och Sampo och representerar en attraktiv premie och en bra möjlighet för investerare att realisera sin investering. Vi är imponerade av den kvalité alla på Bank Norwegian som vi har träffat har visat, och jag tycker att våra kulturer passar väldigt bra ihop. Med den föreslagna transaktionen har vi möjlighet att skapa en starkare enhet och den ledande nischbanken i norra Europa.”
Erbjudandets fullföljande kommer att vara villkorat av att vissa sedvanliga villkor uppfylls eller frånfalles, inklusive till exempel en lägsta anslutningsgrad om 90 % (inklusive de 22,72 % Tillskjutna Aktierna), vilket under inga omständigheter får frånfallas av Nordax under 2/3 av det emitterade och utestående aktiekapitalet, och att alla nödvändiga samtycken och godkännanden från behöriga finansiella regulatoriska myndigheter och konkurrensmyndigheter i samband med Erbjudandet har erhållits på för Nordax acceptabla villkor. Erbjudandet kommer inte att vara föremål för något finansieringsvillkor.
För mer detaljerad information avseende Erbjudandet, se Nordax särskilda pressmeddelande om detta som finns tillgängligt på norska och engelska på: www.collaborate-to-scale.com.
För mediaförfrågningar:
Peter Lindell, Brunswick Group
plindell@brunswickgroup.com
+46 761 28 03 03
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 juli 2021 kl. 07.40 CET.
Om Nordax
Nordax Bank är en ledande specialistbank i Nordeuropa som ägs av Nordic Capital Fund VIII och Sampo. Vi har cirka 273 000 privatkunder i Sverige, Norge, Finland, Danmark och Tyskland per 31 mars 2021. Vi är en specialistbank som genom ansvarsfull kreditgivning hjälper människor att göra genomtänkta val för ett liv de har råd med. Vi är ett flexibelt komplement till storbankerna. Istället för kvantitet har vi specialiserat oss på ett fåtal produkter som vi kan bäst – privatlån, bolån, hypotekspension och sparkonton. Sedan 2019 är Svensk Hypotekspension, som är specialister på kapitalfrigöringskrediter, ett helägt dotterbolag till Nordax. Nordax har drygt 350 anställda där i stort sett alla medarbetare arbetar från ett centralt kontor i Stockholm. Kreditbedömningsprocessen är en av Nordax spetskompetenser, den är grundlig, sund och datadriven. Nordax kunder är finansiellt stabila kunder. Per 31 mars 2021 uppgick utlåningen till allmänheten till 29,0 miljarder kronor och inlåningen till 27,9 miljarder kronor. Läs mer om Nordax https://www.nordaxgroup.com.
Viktig information
Detta pressmeddelande är endast för informationsändamål och utgör inte ett erbjudande att förvärva, eller en uppmaning om eller ett erbjudande att sälja några värdepapper. Erbjudandet kommer endast att lämnas på grundval av en erbjudandehandling godkänd av Oslo Børs och kan enbart accepteras på de villkor som framgår av en sådan erbjudandehandling. Erbjudandet kommer inte att lämnas i någon jurisdiktion där detta skulle kunna strida mot lagar i en sådan jurisdiktion eller skulle kräva att en ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att andra åtgärder vidtas utöver vad som följer av norska lagar och regler. Pressmeddelandet och all dokumentation relaterad till Erbjudandet distribueras inte och får inte postas till eller på något annat sätt distribueras eller skickas till eller inom något land där sådan distribution eller erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion – ingen sådan åtgärd kommer vara godkänd eller sanktionerad av Nordax. Varje försök till accept av Erbjudandet som görs direkt eller indirekt i strid med dessa restriktioner kommer inte att accepteras.
Framtidsinriktad information
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive huruvida Nordax kommer att fullfölja Erbjudandet, information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt effekter av det avsedda Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Nordax kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Nordax har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.
1. “Nordic Capital Fund VIII” avser Nordic Capital VIII Limited, som agerar i egenskap av general partner i Nordic Capital VIII Alpha, L.P och Nordic Capital VIII Beta, L.P.
2. “Nordic Capital Fund IX” avser Nordic Capital IX Limited, som agerar i egenskap av general partner i Nordic Capital IX Alpha, L.P och Nordic Capital IX Beta, L.P. (Nordic Capital Fund VIII och/eller Nordic Capital Fund IX tillsammans med närstående och föregående och efterföljande fonder och entiteter, gemensamt ”Nordic Capital”).
3. Varje referenspris för aktien är justerat för den utdelning om NOK 5 som distribuerades den 6 maj 2021 till aktieägare registrerade den 27 april 2021 (“NFH Utdelning”).
4. Aktierna ägs av Cidron Xingu Limited, ett företag som indirekt ägs av Nordic Capital Fund IX.