Aktieägarna i OptiFreeze AB (publ), org.nr 556844-3914, kallas härmed till extra bolagsstämma den 5 mars 2021 klockan 14.00 att avhållas på OptiFreezes kontor på adress Kalkstensvägen 16, 224 78 Lund.
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman ska:
- vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållanden på avstämningsdagen som är den 25 februari 2021; och
- anmäla sig och eventuellt biträde till stämman senast den 1 mars 2021. Anmälan kan ske skriftligen till OptiFreeze AB (publ), Kalkstensvägen 16, 224 78 Lund. Anmälan kan också göras per telefon +46 46-15 23 00 eller per e-post till info@optifreeze.se.
I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antal biträden får vara högst två (2). För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 25 februari 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 1 mars 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem (5) år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.optifreeze.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antal aktier
Antalet utestående aktier och röster uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 12 101 646 stycken. OptiFreeze AB (publ) innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
- Stämman öppnas.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Beslut om fusion med ArcAroma AB (publ)
- godkännande av fusionsplanen, och
- emission av fusionsvederlaget.
- Stämmans avslutande.
Styrelsens beslutsförslag
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 2 och 7 i föreslagen dagordning.
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Bolagets styrelse har föreslagit att advokat Henric Stråth, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 7: Beslut om fusion med ArcAroma AB (publ)
För att genomföra den föreslagna fusionen mellan OptiFreeze AB (publ) (”OptiFreeze”) och ArcAroma AB (publ) (”ArcAroma”) föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar om godkännande av fusionsplanen och emissionen av aktierna som utgör fusionsvederlaget i enlighet med punkterna 7(a) –7(b) nedan.
Besluten under punkterna 7(a) –7(b) nedan är villkorade av varandra och av Bolagsverkets registrering av fusionen.
Punkt 7(a): Godkännande av fusionsplanen
Styrelserna för OptiFreeze och ArcAroma har gemensamt antagit en fusionsplan daterad den 19 januari 2021. Fusionsplanen registrerades hos Bolagsverket den 26 januari 2021 och registreringen kungjordes den 28 januari 2021. Enligt fusionsplanen ska fusionen ske genom absorption med OptiFreeze som övertagande bolag och ArcAroma som överlåtande bolag. Enligt fusionsplanen har utbytesrelationen för fusionsvederlaget bestämts till att en (1) aktie i ArcAroma byts mot 0,50 nya aktier i OptiFreeze (”Fusionsvederlaget”). Registrering av fusionen hos Bolagsverket är villkorat av villkoren i fusionsplanen, bland annat att extra bolagsstämmorna i både OptiFreeze och ArcAroma godkänner fusionsplanen. Fusionen förväntas registreras av Bolagsverket under andra kvartalet 2021, och resulterar i upplösningen av ArcAroma, varigenom alla ArcAromas tillgångar och skulder kommer att övergå till OptiFreeze. Redovisning av Fusionsvederlaget kommer att ske efter Bolagsverkets registrering av fusionen.
Punkt 7(b): Emission av Fusionsvederlaget
Verkställande av fusionen förutsätter att extra bolagsstämman beslutar om emission av 6 205 494 nya aktier i OptiFreeze som utgör Fusionsvederlaget. Genom emissionen ökas OptiFreezes aktiekapital med cirka 558 494,46 kronor till totalt cirka 1 647 642,60 kronor. Berättigade att erhålla de nyemitterade aktierna, i enlighet med ovan angiven utbytesrelation, är aktieägare som är upptagna i ArcAromas aktiebok per dagen för Bolagsverkets registrering av fusionen. De aktier i OptiFreeze som emitteras som Fusionsvederlag berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att fusionen registrerats hos Bolagsverket.
Särskild beslutsmajoritet
För giltigt beslut enligt punkterna 7(a) –7(b) krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
Handlingar
Fullständigt förslag till beslut enligt punkt 7 och anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen samt ett fusionsdokument inkluderande bland annat fusionsplanen, en beskrivning av bakgrunden och motiven för fusionen samt en beskrivning av det fusionerade bolaget, kommer att finnas tillgängliga på OptiFreezes kontor och på bolagets webbplats www.optifreeze.se senast den 19 februari 2021 samt tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_______
OptiFreeze AB (publ)
Lund i februari 2021
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta
Ulf Hagman, verkställande direktör OptiFreeze AB (publ)
E-post: ulf.hagman@optifreeze.se
Telefon: +46 73 363 63 80
Informationen lämnades genom ovanståendes kontaktpersons försorg för offentliggörande den 16 februari 2021 kl. 15.00 CET.
Om OptiFreeze AB (publ)
OptiFreeze AB (publ) har en patenterad teknologi som kan användas för att förlänga hållbarheten på grönsaker, färsk skuren frukt, blomstersticklingar, snittblommor och andra plantor. Samma teknologi bevarar smak, form och textur på grönsaker, frukter och bär vid frysning. Den kan även användas för att framställa torkade varor som frukt, grönsaker, örter och kryddor med målet att förkorta torktiden samtidigt som smaken, doften och färgen bevaras. Denna teknologi öppnar upp nya affärsmöjligheter för livsmedels- och växtförökningsindustrin över hela världen. OptiFreeze är resultatet av en längre tids forskning vid institutionen för livsmedelsteknik i Lund. Företaget finns i Lund och aktien handlas på Nasdaq First North Growth Market. Erik Penser Bank är Certified Adviser och finns på 08-463 80 00 eller certifiedadviser@penser.se. För mer information, besök www.optifreeze.se.