Aktieägarna i Josab Water Solutions AB (publ), org.nr 556549-1114, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma (tillika första kontrollstämma) den 30 mars 2023 kl. 10:00 i Wigge & Partners Advokat KB:s lokaler på Birger Jarlsgatan 25, 111 45 Stockholm. Inregistrering startar kl. 09:30.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid extra bolagsstämma har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 mars 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den
24 mars 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till info@josab.com eller per post till Josab Water Solutions AB (publ), Kungsgatan 29, 111 56 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 22 mars 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 24 mars 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.josab.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två protokolljusterare
- Framläggande av kontrollbalansräkning (KBR 1) samt revisorns yttrande över KBR 1 jämte beslut huruvida Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare
- Beslut om
- antagande av ny bolagsordning, och
- kvittningsemission
- Beslut om instruktion till styrelsen att ansöka om företagsrekonstruktion
- Val av styrelseledamöter
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Framläggande av kontrollbalansräkning (KBR 1) samt revisorns yttrande över KBR 1 jämte beslut huruvida Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare, punkt 6
Styrelsen i Bolaget har per den 24 februari 2023 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 och 14 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av Bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över den samma. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav är styrelsen skyldig att kalla till en bolagsstämma (första kontrollstämma). Om Bolagets eget kapital vid tiden för stämman inte uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet ska bolagsstämman pröva om Bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare. Med anledning därav lämnar styrelsen följande förslag till bolagsstämman.
Styrelsens primära förslag – fortsatt drift
Styrelsen föreslår att Bolaget inte ska gå i likvidation utan att Bolagets verksamhet ska drivas vidare.
Aktieägaren VIMAB HOLDING AB, org.nr 559123-9313, (”Vimab”) har tagit fram en åtgärdsplan som syftar till att återställa Bolagets egna kapital. Åtgärdsplanen innebär att Vimab erbjudit sig att kvitta befintliga fordringar på Bolaget genom nyemission (enligt punkt 7 nedan), i syfte att återställa Bolagets egna kapital, alternativt att Bolaget ansöker om företagsrekonstruktion (enligt punkt 8 nedan).
Ett beslut om fortsatt drift innebär att bolagsstämman ska sammankallas inom åtta månader från denna första kontrollstämma för att på nytt pröva frågan om Bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämma). Inför den andra kontrollstämman ska styrelsen upprätta en ny kontrollbalansräkning och låta denna granskas av Bolagets revisor. Om Bolagets egna kapital enligt kontrollbalansräkningen som läggs fram på den andra kontrollstämman inte uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är Bolaget skyldigt att träda i likvidation.
Styrelsens sekundära förslag – likvidation
Styrelsen är skyldig enligt aktiebolagslagen att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Med anledning därav föreslår styrelsen i andra hand att stämman beslutar att Bolaget ska gå i likvidation. Skälet för styrelsens sekundära förslag är att Bolagets eget kapital understiger det registrerade aktiekapitalet enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen per den 24 februari 2023.
För den händelse bolagsstämman inte beslutar i enlighet med styrelsens förslag att driva verksamheten vidare utan beslutar att Bolaget ska gå i likvidation, föreslås beslutet gälla från den dag då Bolagsverket har registrerat beslutet samt likvidator har utsetts för Bolaget. Dagen för skifte av Bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna infalla under tredje kvartalet 2023. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Förslag från aktieägaren VIMAB HOLDING AB, punkterna 7 och 8
Bolaget har skulder till Vimab om 42 585 000 kronor (”Lånet”) inklusive upplupen ränta. Lånet upptogs i samband med förvärvet av Bolagets dotterbolag Clear Industry Company Limited. Lånet inklusive upplupen ränta har förfallit till betalning och Vimab har begärt återbetalning av Lånet inklusive upplupen ränta. Mot bakgrund därav har Vimab föreslagit bolagsstämman att antingen:
- Besluta om (a) antagande av en ny bolagsordning, och (b) kvittningsemission. Genom kvittningsemissionen kvittas samtliga Vimabs fordringar på Bolaget mot nya aktier i Bolaget. VIMABS beslutsförslag om antagande av en ny bolagsordning enligt punkt 7 (a) är en förutsättning för kvittningsemissionen.
eller
- Besluta om att instruera Bolagets styrelse att ansöka om företagsrekonstruktion enligt punkt 8.
Kommentar från bolagets styrelse: ”Styrelsen bedömer att Bolaget befinner sig i en finansiellt ansträngd situation och att en riktad nyemission enligt Vimabs beslutsförslag nedan är det enda till buds stående alternativet till att ansöka om företagsrekonstruktion. Om bolagsstämman avslår Vimabs förslag och en företagsrekonstruktion inte genomförs är det sannolikt att Bolaget hamnar på obestånd, vilket enligt styrelsens bedömning sannolikt leder till konkurs.”
Beslut om (a) antagande av ny bolagsordning, och (b) kvittningsemission, punkt 7
Besluten i punkt 7 läggs fram som ett enhetligt förslag. Bolagsstämman ska alltså ta ställning till punkterna 7 (a) och 7 (b) gemensamt.
Beslut om antagande av ny bolagsordning, punkt 7 (a)
Vimab föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta ny bolagsordning. Den föreslagna förändringen från existerande bolagsordning är som följer:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| § 4 Aktiekapital | § 4 Aktiekapital |
| Aktiekapitalet utgör lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor. | Aktiekapitalet utgör lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor. |
| § 5 Antal aktier | § 5 Antal aktier |
| Antalet aktier är lägst 40 000 000 och högst 160 000 000. | Antalet aktier är lägst 200 000 000 och högst 800 000 000. |
Beslut om kvittningsemission, punkt 7 (b)
Vimab föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst 425 850 000 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 42 585 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor huvudsakligen gälla.
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Vimab. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att möjliggöra för Bolaget att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt tillföra Bolaget kapital.
- Teckningskursen ska uppgå till 10 öre per aktie. Grunden för teckningskursen är aktiernas kvotvärde. Betalning ska ske genom kvittning av Vimabs fordran om 42 585 000 kronor på Bolaget.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast en vecka från dagen för emissionsbeslutet av bolagsstämman. Betalning för tecknade aktier ska ske genom kvittning i samband med teckning genom undertecknande av teckningslistan, varvid kvittning av teckningslikvid kan ske till maximalt det belopp som motsvarar Vimabs fordringar om sammanlagt 42 585 000 kronor.
- Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
- De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen har registrerats vid Bolagsverket och upptagits i den av Euroclear förda aktieboken.
- Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear.
Beslutet är villkorat av att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med Vimabs beslutsförslag i punkt 7 och avslår Vimabs beslutsförslag i punkt 8.
Beslut om instruktion till styrelsen att ansöka om företagsrekonstruktion, punkt 8
Vimab föreslår att bolagsstämman beslutar om att instruera styrelsen att ansöka till Stockholms tingsrätt om företagsrekonstruktion i enlighet med 2 kap. 1 § lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion.
Beslutet är villkorat av att bolagsstämman avslår Vimabs beslutsförslag i punkt 7.
Val av styrelseledamöter, punkt 9
Vimab föreslår att styrelsen ska bestå av tre ledamöter, utan suppleanter.
Peter Fredell och Gunnar Jardelöv föreslås till omval som styrelseledamöter. Anna Bonde föreslås till nyval som styrelseledamot. Peter Fredell föreslås till omval som styrelseordförande.
Beslutet förutsätter att bolagsstämman godkänner Vimabs beslutsförslag i punkt 7.
Majoritetskrav
För giltiga beslut under punkterna 7 respektive 8 krävs att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 108 058 642. Bolaget innehar inga egna aktier.
Fullständiga förslag och övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast två veckor före stämman, och vad avser fullmaktsformulär, tre veckor före stämman. De fullständiga förslagen framgår även av denna kallelse. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer att framläggas på stämman.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm den 1 mars 2023
Josab Water Solutions AB (publ)
Styrelsen