Rättelse: Med anledning av vissa emissionstekniska detaljer har datumen avseende nyemissionen listade i tidplanen nedan flyttats fram med en dag. Detta innebär att (i) första handelsdagen i Dicots aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter rättas från den 6 oktober 2021 till den 7 oktober 2021; (ii) avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen rättas från tidigare 7 oktober 2021 till den 8 oktober 2021; (iii) den beräknade dagen för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt avseende emissionen rättas från den 8 oktober 2021 till den 11 oktober 2021; och (iv) handelsperioden i uniträtter på Spotlight Stock Market rättas från perioden den 11 oktober till och med den 21 oktober 2021, till perioden från och med den 12 oktober 2021 till och med den 22 oktober 2021. Avslutningsvis rättas även teckningstiden för teckning av units, från perioden den 11 oktober till och med den 26 oktober 2021, till perioden från och med den 12 oktober 2021 till och med den 27 oktober 2021. Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall rättas från 29 oktober till den 1 november 2021. Pressmeddelandet är i övrigt oförändrat från utskicket den 8 september 2021. Korrigerat pressmeddelande i sin helhet följer nedan.
Styrelsen i Dicot AB (”Dicot” eller ”Bolaget”) har idag den 8 september 2021, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 6 oktober 2021, beslutat om en emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Sammanfattning
- Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra Dicot cirka 25,3 MSEK, före emissionskostnader. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner inom ramen för emitterade units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare upp till cirka 58,3 MSEK.
- Företrädesemissionen omfattas till cirka 6,2 procent av teckningsförbindelser och till cirka 73,8 procent av emissionsgarantier, sammanlagt är Företrädesemissionen således säkerställd till 80 procent.
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 8 oktober 2021, och fem (5) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier och tre (3) nyutgivna teckningsoptioner. Teckningskursen är 1,95 SEK per unit, motsvarande 0,65 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från den 12 oktober till och med den 27 oktober 2021.
- Utövandekursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 16 maj 2022 till och med den 27 maj 2022. Teckningskursen kan dock inte vara högre än 1,50 SEK och inte heller lägre än 0,125 SEK (motsvarande kvotvärdet för Bolagets aktie).
- Utövandeperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna löper från och med den 1 juni 2022 till och med 15 juni 2022.
- Bolaget genomför föreliggande kapitalisering för att slutfinansiera det prekliniska programmet och påbörja förberedelser för klinisk fas 1.
Bakgrund och motiv i sammandrag
Dicot utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 (tidigare Libiguin) vilket ska bli ett potensläkemedel för att bättre behandla erektionssvikt och för tidig utlösning. Ambitionen är att skapa ett läkemedel med betydligt längre effekt och långt färre biverkningar, jämfört med de som finns på marknaden. Idag lider minst 500 miljoner män av dessa sexuella dysfunktioner och marknaden är värderad till 50 miljarder SEK.
LIB-01 har sitt ursprung i den forskning som bedrivits vid Uppsala Universitet av professor Jarl Wikberg för att behandla sexuell dysfunktion. Djurförsök och den traditionella folkmedicinska användningen från Madagaskar visar på effekten hos LIB-01 för behandling av erektionsproblem och för tidig utlösning hos män. Utvecklingen sker i egen regi fram till och med fas 2-studier. Därefter är det Dicots intention att ingå strategiska allianser, alternativt genomföra en trade-sale, med större, etablerade läkemedelsföretag för att kunna introducera LIB-01 på världsmarknaden.
För att slutfinansiera det prekliniska programmet och påbörja förberedelser för klinisk fas 1 genomför Dicot nu en företrädesemission av units.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Dicot har, villkorat av godkännande vid extrastämma, beslutat om en emission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
- Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen den 8 oktober 2021. Fem (5) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av tre (3) nyemitterade aktier och tre (3) nyutgivna teckningsoptioner. Teckningskursen är 1,95 SEK per unit, motsvarande 0,65 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
- Företrädesemissionen innebär därmed en emission av högst 38 899 047 aktier och högst 38 899 047 teckningsoptioner. Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 25,3 MSEK, före emissionskostnader. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst cirka 4 862 381 SEK, från cirka 8 103 968 SEK till cirka 12 966 349 SEK.
- Teckningsperiod för teckning av units kommer att löpa från och med den 12 oktober till och med den 27 oktober 2021.
- För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas, uppgår utspädningen till cirka 37,5 procent. Vid fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner kommer utspädningen att uppgå till cirka 27,3 procent. Total utspädning under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas uppgår till cirka 54,5 procent.
- Utövandeperioden för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kommer att löpa från och med den 1 juni 2022 till och med den 15 juni 2022.
- Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 16 maj 2022 till och med den 27 maj 2022. Teckningskursen kan dock inte vara högre än 1,50 SEK och inte heller lägre än 0,125 SEK (motsvarande kvotvärdet för Bolagets aktie). Detta innebär att Bolaget vid full teckning kan erhålla upp till 58,3 MSEK (före emissionskostnader), beroende på utnyttjandekurs, om samtliga teckningsoptionerna utnyttjas för aktieteckning. Därmed kan aktiekapitalet komma att öka med högst ytterligare cirka 4 862 381 SEK till högst cirka 17 828 730 SEK.
- Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
- Företrädesemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen. Ett förslag avseende detta kommer att inkluderas i kallelsen till den extra bolagsstämman.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 6,2 procent av teckningsförbindelser och till cirka 73,8 procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed cirka 80 procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier. Teckningsförbindelser har lämnats av ett antal befintliga aktieägare i Bolaget. Emissionsgarantierna har lämnats av ett antal befintliga aktieägare i Bolaget samt externa investerare. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om åtta (8) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.
Tidplan
| 6 oktober 2021 | Sista handelsdag i Dicots aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter. Extra bolagsstämma |
| 7 oktober 2021 | Första handelsdag i Dicots aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 8 oktober 2021 | Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen |
| 9 oktober 2021 | Beräknad dag för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt avseende Företrädesemissionen |
| 12 oktober – 22 oktober 2021 | Handel i uniträtter på Spotlight Stock Market |
| 12 oktober – 27 oktober 2021 | Teckningsperiod för Företrädesemissionen |
| 1 november 2021 | Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall |
Rådgivare
Stockholm Corporate Finance är finansiell rådgivare till Dicot och Hagberg & Aneborn Fondkommission agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Göran Beijer, verkställande direktör
Telefon: +46 (0) 706 63 60 09
E-post: goran.beijer@dicot.se
www.dicot.se
Om Dicot AB
Dicot utvecklar läkemedelskandidaten LIB-01 (tidigare Libiguin) vilket ska bli ett potensläkemedel för att bättre behandla erektionssvikt och för tidig utlösning. Ambitionen är att skapa ett läkemedel med betydligt längre effekt och långt färre biverkningar, jämfört med de som finns på marknaden. Idag lider minst 500 miljoner män av dessa sexuella dysfunktioner och marknaden är värderad till 50 miljarder SEK. Utvecklingen sker i egen regi fram till och med fas 2-studier. Därefter är det Dicots intention att ingå strategiska allianser, alternativt genomföra en trade-sale, med större, etablerade läkemedelsföretag för att kunna introducera LIB-01 på världsmarknaden.
Dicot är listat på Spotlight Stock Market och har cirka 1800 aktieägare. För mer information se www.dicot.se
Denna information är sådan som Dicot AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 september 2021.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Dicot och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av information i ett kommande EU-tillväxtprospekt.
Varken uniträtter, betalda tecknade units (”BTU”), nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU, nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt annan tillämplig lag i USA, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att ytterligare prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Pressmeddelandet, liksom prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar, får följaktligen inte distribueras till någon sådan jurisdiktion.
Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.
Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till kvalificerade investerare.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i den mening som avses i Prospektförordningen som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Order”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Order (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.