EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL STORBRITANNIEN, USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Rättelsen avser ändring av beteckning på teckningsoptionerna till ”TO5”, perioden för handel i BTU samt teckningsperiod för TO5.

Styrelsen i Zoomability Int AB (publ) (”Zoomability” eller ”Bolaget”) har idag den 14 oktober 2024, beslutat om genomförandet av en emission av units (”Företrädesemissionen”) bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO5 (”TO5”), med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Emissionsvolymen för de emitterade aktierna i Företrädesemissionen uppgår till högst cirka 6,0 MSEK före transaktionskostnader. Vid fullteckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av därigenom emitterade TO5, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 13,5 MSEK om maximal inlösenkurs på 2,50 kr erhålls. Sista handelsdag för rätten att med företräde delta i emissionen är den 28 oktober 2024.

Pehr-Johan Fager, VD, kommenterar

”Under den senaste tiden har Zoomability stärkt tillväxtutsikterna och marknadspositionen avsevärt genom registrering av ett Joint Venture (JV) i Kina. Den förestående emissioner kan ses som en nystart då vårt JV som grundades i augusti, är en ”game changer”, där vi äger 51 %, och gör att vi kan växa utan att binda extra kapital. Vi kan istället under 2025 fokusera våra resurser på marknadsföring och utveckla vårt distributörsnätverk i de 18 länder vi idag finns representerade och knyta upp fler. Störst fokus kommer dock att läggas på de marknader vi idag prioriterar, dvs USA, Italien. Norge och Sverige.

Vi har nu en tekniskt och användarmässigt mycket konkurrenskraftig produkt med nödvändiga certifieringar på en starkt växande marknad globalt, där vi ser ett FDA-godkännande i närtid som en extra viktig värdedrivare.

Tillväxttakten för Zoomability har hittills varit begränsad till följd av att bolaget är beroende av hög kapitalbindning för att öka produktionstakten och samtidigt genomföra nödvändiga insatser kring marknadsföring och sälj. Lösningen har alltså varit det JV i Kina där vi räknar med att leveranser starta under Q1 2025.

Emissionslikviden, med tillhörande teckningsoptioner, är ämnad att ge oss det kapitalet som behövs för att kunna visa positivt resultat 2025.

Trots att det är frågan om en företrädesemission för nuvarande aktieägare, bjuder jag också in övriga investerare till att teckna units i emissionen – tillsammans kan vi göra skillnad och hjälpa fler att bli ”A Free Mind In Motion”.

Motiv och emissionslikvidens användande

Zoomability har nyligen förstärkt sin position på marknaden och förbättrat tillväxtmöjligheterna genom att registrera ett Joint Venture (JV) i Kina, expanderat och breddat distributionsnätverket, samt genomfört flera marknadsföringsinitiativ. Tillväxttakten är fortsatt beroende av kapital för att öka produktionstakten och fullfölja Bolagets expansionsplaner.

Syftet med emissionen är att finansiera ökade sälj- och marknadsföringsinsatser för att möjliggöra en större leveransvolym.

Produktionen av Zoom Uphill® kräver en betydande kapitalbindning, vilket innebär att en högre produktionstakt kräver mer kapital. Under 2023 och 2024 har Zoomability genomfört investeringar avseende varumärkeskännedom och försäljningsorganisationen som når globala marknader för att möjliggöra ökad försäljning och därmed förbättra lönsamheten i Bolaget. Dessa investeringar beräknas ge en positiv effekt på Bolagets försäljning och resultat under 2025 och därefter.

För att ta tillvara på de tillväxtmöjligheter som finns på marknaden har Zoomability tidigare under 2024 kommunicerat att styrelsen har planerat en kapitalanskaffning i syfte att uppnå ökad produktionstakt och försäljningsvolymer. Detta avses därför att finansieras genom förestående Företrädesemission.

Nettolikviden, förutsatt fulltecknad Företrädesemission, om cirka 6,0 MSEK är avsedd att finansiera nedanstående användningsområden, angivna i prioritetsordning:

• Investeringar i insatsvaror för att garantera produktion och leveranser tills vi kan få leveranser från vårt JV. (cirka 50 procent)
• Stärka organisationen (cirka 25 procent)
• Säljinsatser och marknadsbearbetning i USA och Europa (cirka 25 procent)

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen har, den 14 oktober 2024, beslutat om en emission av högst 5 413 189 units bestående av högst 5 413 189 aktier samt högst 5 413 189 teckningsoptioner av serie TO5. Zoomabilitys befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna units i proportion till sina befintliga aktieinnehav. Allmänheten har möjlighet att anmäla intresse för teckning av eventuella restposter av units i Företrädesemissionen.

En (1) befintlig aktie i Bolaget på avstämningsdagen den 30 oktober 2024 berättigar till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtt ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit i Zoomability. Varje unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO5. Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till 1,10 SEK per unit, vilket motsvarar 1,10 SEK per aktie. Teckningsoptioner av serie TO 5 emitteras vederlagsfritt men kan endast tecknas som en del i en unit. Teckning av units ska ske under teckningsperioden som löper från och med den 5 november 2024 till och med den 19 november 2024. Uniträtter som inte nyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter förväntas ske på Spotlight Stock Market från och med den 5 november 2024 till och med den 14 november 2024. Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) är beräknad att äga rum under perioden från och med den 5 november 2024 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Emissionen av aktierna i Företrädesemissionen kommer att öka aktiekapitalet med högst
1 190 902 SEK, från 2 573 756,00 SEK till 4 438 815 SEK och det totala antalet aktier kommer att öka med högst 5 413 189 aktier, från 16 239 567 aktier till 21 652 756 aktier. Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande 25,0 procent av rösterna och 25,0 procent av kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter fulltecknad Företrädesemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina uniträtter senast den 14 november 2024.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO5

En (1) teckningsoption av serie TO5 ger innehavaren rätt att under perioden 3 mars – 17 mars 2025 köpa en (1) aktie till en teckningskurs motsvarande sjuttio procent (70%) av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 25 januari 2025 till och med den 21 februari 2025, dock högst 2,50 kronor per aktie och lägst aktiens kvotvärde.

Genom TO5 kan aktiekapitalet öka med maximalt 1 190 902 SEK. Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas fullt ut och att TO5 nyttjas fullt ut kommer TO5 att resultera i en utspädning om cirka 20,0 procent av rösterna och cirka 20,0 procent av kapitalet. TO5 planeras att tas upp till handel på Spotlight Stock Market snarast efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Indikativ tidsplan för Företrädesemissionen

• Sista dag för handel med aktier, inklusive rätt att erhålla uniträtter: 28 oktober 2024.

• Första dag för handel med aktier, exklusive rätt att erhålla uniträtter: 29 oktober 2024.

• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 30 oktober 2024.
• Offentliggörande av informationsmemorandum: 31 oktober 2024.
• Teckningsperiod: 5 november – 19 november 2024.

• Handel med uniträtter: 5 november – 14 november 2024.

• Handel med BTU: från den 5 november 2024 till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket.

• Pressmeddelande om utfallet i Företrädesemissionen: omkring den 21 november 2024.

Memorandum, teaser och möjlighet till teckning av aktier

Memorandum och teaser om Företrädesemissionen kommer att göras tillgängliga via Bolagets (www.zoomability.com) och på Aqurat Fondkommissions webbplats (www.aqurat.se) senast när teckningsperioden inleds. Via Aqurat Fondkommissions webbplats kommer det också att vara möjligt att genomföra teckning av units.

För mer information om Företrädesemissionen och Zoomability Int AB (publ), vänligen kontakta

Pehr-Johan Fager, VD Zoomability Int AB

Mail: pj@zoomability.com                  

Telefon: 070-920 39 61

Webb: https://www.zoomability.com/investors/

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper i Zoomability Int AB (publ), investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i det memorandum som kommer att offentliggöras före inledningen av teckningsperioden i Företrädesemissionen. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Storbritannien, USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta prospekt, ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, BTU eller andra värdepapper har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, tilldelas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.

Om Zoomability Int AB (publ)

Zoomability har utvecklat och säljer en terränggående elrullstol Zoom Uphill®, anpassad för personer med funktionsnedsättning i de nedre extremiteterna, men som också passar alla som vill ha en häftig körupplevelse. Den har rönt stor uppmärksamhet främst i USA, men även i Sverige och övriga Europa. Det är en hybrid mellan traditionella eldrivna rullstolar-PWC, från tillverkare som Permobil, Sunrise och Invacare, och fyrhjulingar-ATV. Zoom Uphill® har funktionaliteten och de ergonomiska kvalitéerna som en PWC och körkapacitet och stabiliteten som hos en ATV. Den är unik i sin design då den tack vare sin patenterade bottenplatta är både lätt och smidig såväl som stark och stabil och lämpar sig därför både för tuff terräng och urbana miljöer. Zoom Uphill® möjliggör ett friare liv för personer med begränsad rörelseförmåga. Det kan vara människor med olika typer av funktionshinder, lungkapacitet eller styrka i kroppen.

Zoom Uphill® är registrerad som medicintekniskt hjälpmedel enligt MDR 2017/745 och testad enligt rullstoldirektivet EN12184.