RhoVac AB (u.ä.t. Chosa Oncology AB) (”RhoVac” eller ”Bolaget”) har idag slutfört förvärvet av det privatägda danska onkologibolaget Chosa ApS (”Chosa”). Med anledning därav har en ny styrelse i Chosa tillträtt, samtidigt som Peter Buhl Jensen ersätter Lars Hedbys som verkställande direktör.
Enligt vad som offentliggjordes i pressmeddelande den 5 december 2022 har RhoVac i egenskap av köpare ingått ett aktieöverlåtelseavtal med aktieägarna i Chosa, avseende förvärvet av Chosa för en köpeskilling om 45 913 914 kronor (”Transaktionen”). Transaktionen var bland annat villkorad av godkännande från extra bolagsstämma (”Stämman”), vilket erhölls den 11 januari 2023. Även övriga villkor för Transaktionen har uppfyllts, och Transaktionen har därför idag fullbordats.
Köpeskillingen för samtliga aktier i Chosa uppgår till 45 913 914 kronor och har erlagts genom ett skuldebrev som omedelbart kvittats mot 43 727 531 nyemitterade aktier i RhoVac till en teckningskurs om 1,05 kronor per aktie (”Vederlagsaktierna”). Villkoren för emission av Vederlagsaktierna, som riktats till aktieägarna i Chosa, framgår av kallelsen till Stämman.
Vid Stämman beslutades det bland annat att entlediga de hittillsvarande styrelseledamöterna Gunnar Gårdemyr, Cristina Glad och Lars Höckenström samt att välja Neil Goldsmith, Ingrid Atteryd Heiman, Claus Frisenberg Pedersen och Ulla Hald Buhl till nya ordinarie styrelseledamöter. Neil Goldsmith valdes till ny styrelseordförande. I samband med Transaktionens fullbordande har den nya styrelsen idag tillträtt. Vidare har Peter Buhl Jensen tillträtt som ny verkställande direktör. Lars Hedbys kvarstår som styrelseledamot i Bolaget.
Bolaget kommer, med anledning av Transaktionen, att genomgå en ny noteringsprövning. Syftet med noteringsprövningen är att säkerställa att Bolaget uppfyller samtliga noteringskrav. Under noteringsprövningen kommer Bolagets aktier fortsatt att handlas på Spotlight Stock Markets observationslista. Ett informationsmemorandum med anledningen av Transaktionen och Bolagets fortsatta notering på Spotlight Stock Market förväntas publiceras i början av mars 2023.
Peter Buhl Jensen, VD för RhoVac säger: ”Vi på Chosa vill tacka RhoVacs styrelse och RhoVacs investerare för att de stöder vårt projekt. Jag tror att vi befinner oss i en situation som är mycket lik den där RhoVac skulle ha varit om RhoVacs prostatacancervaccin hade varit effektivt. Med goda fas II-data har Chosas projekt levererat enligt sitt löfte. Chosa siktar nu på att hitta partners för att fortsätta utvecklingen för godkännande eller för att förvärva Chosa eller iCIP-projektet.”
Ändrat datum för publiceringen av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 december 2022
Med anledning av Transaktionen har Bolagets styrelse beslutat att ändra datumet för publiceringen av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 december 2022 till den 27 februari 2023 istället för den 10 februari 2023 som tidigare har kommunicerats.
Flaggning
Transaktionen föranleder kända större ägarförändringar i Bolaget enligt vad som framgår av tabellen nedan:
| Aktieägare | Antal aktier före Transaktionens genomförande | Andel av aktier och röster före Transaktionens genomförande | Antal aktier efter Transaktionens genomförande | Andel av aktier och röster efter Transaktionens genomförande |
| Rq Solutions ApS | 1 327 525 | 6,97% | 1 327 525 | 2,1% |
| M2 Asset Management AB | 3 887 495 | 20,41% | 3 887 495 | 6,19% |
| Buhl Krone Holding ApS | – | 0,00% | 15 506 935 | 24,70% |
| Arrow Strategy Holding 2 ApS | – | 0,00% | 7 332 952 | 11,68% |
| IPO Nordic Fund A/S | – | 0,00% | 5 096 519 | 8,12% |
| Smerud Medical Research International AS | – | 0,00% | 5 305 552 | 8,45% |
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Buhl Jensen – verkställande direktör RhoVac AB (u.ä.t. Chosa Oncology AB)
Telefon: +45 2160 8922
E-post: info@rhovac.com
Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 januari 2023.
Om RhoVac AB
RhoVac bildades som ett privat bolag i Danmark 2007. I detta bolags regi företogs de grundläggande utvecklingsstegen för läkemedelskandidaten onilcamotide (tidigare RV001). 2015 bildades det svenska RhoVac AB som nu är huvudkontor och 2016 listades bolaget på dåvarande Aktietorget i Sverige (numera Spotlight Stock Market). Under 2019 påbörjades en patientrekrytering till en större klinisk fas IIb-studie som inkluderade drygt 180 patienter med prostatacancer. Top Line-resultaten presenterades i maj 2022 men ingen klinisk effekt kunde påvisas. RhoVac är listat på Spotlight Stock Market. Aktien handlas under tickern RHOVAC. Mer information finns på www.rhovac.com.