EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER.
Scandinavian ChemoTech AB (publ) (”ChemoTech” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 24 maj 2022, beslutat om en riktad nyemission av 290 000 aktier av serie B med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, varigenom Bolaget tillförs cirka 2,02 MSEK före emissionskostnader, motsvarande en teckningskurs om 6,96 per aktie (den ”Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen, som riktas till en begränsad krets av investerare, genomförs i syfte att fortsatt främja Bolagets kommersiella verksamhet och finansiera Bolagets pågående forskningsstudier.
Den Riktade Nyemissionen
Bolagets styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman, beslutat om den Riktade Nyemissionen av 290 000 nya aktier till en teckningskurs om 6,96 per aktie. Teckningskursen baseras på den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för Bolagets aktie under perioden om fem (5) handelsdagar före beslutet om nyemission, med en rabatt om cirka 15,04 procent. Jämfört med stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 7 mars 2023 innebär teckningskursen en rabatt om cirka 14,14 procent. Bolagets styrelse anser att teckningskursen har fastställts till marknadsmässiga villkor genom förhandlingar på armlängds avstånd och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget cirka 2,02 MSEK före emissionsrelaterade kostnader.
Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas till att fortsatt främja Bolagets kommersiella verksamhet och finansiera Bolagets pågående forskningsstudier.
Rätt att teckna de nya aktierna av serie B ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Stockforsa Invest AB (145 000 aktier) och Götene Padelcenter AB (145 000 aktier). Styrelsen har utrett förutsättningarna och noggrant övervägt möjligheten att genomföra en företrädesemission för att ta in det kapital som säkerställs genom den riktade nyemissionen och anser att en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är motiverad. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen bedömt att en företrädesemission skulle vara betydligt mer tidskrävande och medföra betydligt högre kostnader och ökad exponering för potentiell marknadsvolatilitet jämfört med en riktad nyemission. Inför denna bedömning har det genomförts en sondering med flera av bolagets större aktieägare och i samband med detta har bolaget kunnat konstatera att dessa aktieägares preferens i förevarande fall är att kapitalanskaffningen genomförs som en riktad emission, och en riktad emission har därför konstaterats vara det bästa alternativet för bolaget. Som del av denna bedömning har styrelsen också beaktat att den företrädesemission som genomfördes under hösten 2022 inte fulltecknades och att det finns utestående teckningsoptioner med teckningsperiod under våren 2023. Med tanke på den volatilitet på marknaden som har konstaterats under 2022, och som fortfarande föreligger, har styrelsen bedömt att en företrädesemission också skulle kräva betydande garantiteckning från ett garantikonsortium, vilket skulle medföra merkostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för en sådan garantiteckning. Styrelsen bedömer att behovet av ytterligare kapital är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli oproportionerligt höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Till skillnad från en företrädesemission innebär en riktad nyemission en möjlighet för bolaget att tillföra en ny strategisk investerare med uttalade långsiktiga intressen som aktieägare i bolaget och med förmåga och kompetens att stödja bolaget i att nå dess kommersiella mål, framförallt i Indien avseende verksamhetsområdet Human Care. Dessutom innebär en riktad nyemission en möjlighet att bredda och stärka aktieägarbasen, vilket styrelsen anser vara till stor nytta för bolaget. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 290 000 till 12 303 504 och aktiekapitalet med 145 000 till 6 151 752. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 2,36 procent av antalet aktier respektive 1,93 procent av antalet röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB agerar emissionsinstitut och Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ChemoTech i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I en EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till kvalificerade investerare i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens mening.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Denna information är sådan information som Scandinavian ChemoTech AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-03-08 kl. 08.30 CET.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mohan Frick, VD
Tel: +46 (0)10-218 93 00
E-mail: ir@chemotech.se
Scandinavian ChemoTech AB
ChemoTech är ett svenskt medicinteknikföretag med säte i Lund som utvecklat en patenterad teknologiplattform för att ge cancerpatienter tillgång till ett nytt behandlingsalternativ, Tumörspecifik Elektroporation™ (TSE), som kan användas för behandling av både människor och djur. Det finns ett stort antal cancerpatienter vars tumörer av olika skäl inte kan behandlas med konventionella metoder men där TSE kan vara en lösning. Därför utvärderar bolaget kontinuerligt nya möjligheter och applikationsområden för teknologin. ChemoTechs aktier (CMOTEC B) är noterade på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm och Redeye AB är bolagets Certified Adviser. Läs mer på: www.chemotech.se.