EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, KANADA, AUSTRALIEN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, SINGAPORE, JAPAN, RYSSLAND, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV DET HÄR PRESSMEDDELANDET.

SensoDetect Aktiebolag (”SensoDetect” eller ”Bolaget”) meddelar idag den 22 januari 2025, utfallet från nyttjandet av Bolagets teckningsoptioner av serie TO2, vilka emitterades i samband med Bolagets företrädesemission under det fjärde kvartalet 2023, samt den efterföljande ersättningsemissionen som genomfördes under det första kvartalet 2024 (”Teckningsoptionerna”). Teckningsoptionerna berättigade innehavaren att för en (1) Teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget för 0,15 SEK per aktie, under nyttjandeperioden som löpte från och med den 7 januari 2025 till och med den 21 januari 2025. Sammanställningen av utfallet visar att totalt 133 334 118 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 96,2 procent av det totala antalet Teckningsoptioner som emitterats, har nyttjats för teckning av 133 334 118 nya aktier i Bolaget, innebärandes en teckningsvolym om sammantaget cirka 20,0 MSEK. Av de Teckningsoptioner som nyttjats för teckning av nya aktier i Bolaget, har 119 666 415 aktier, motsvarande cirka 17,9 MSEK tecknats genom kontant betalning och 13 667 703 aktier, motsvarande cirka 2,1 MSEK tecknats med betalning genom kvittning av fordran. Som offentliggjorts av Bolaget genom pressmeddelande den 10 januari 2025, omfattades Teckningsoptionerna av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om sammanlagt 104 001 890 aktier, motsvarande cirka 75,0 procent av Teckningsoptionernas maximala emissionsvolym. Med anledning av att befintliga teckningsoptionsinnehavare har nyttjat 133 334 118 Teckningsoptioner för teckning av 133 334 118 nya aktier i SensoDetect, kommer ingångna garantiåtaganden ej tas i anspråk. Genom nyttjandet av Teckningsoptionerna kommer Bolaget att tillföras cirka 20,0 MSEK, före emissionskostnader vilka Bolaget beräknar uppgå till cirka 2,0 MSEK, före kvittning av lån om cirka 2,1 MSEK, samt före återbetalning av lån om cirka 0,9 MSEK, exklusive upplupen ränta.

Kommentar från Per-Anders Hedin, VD för SensoDetect

”Det är med stor glädje vi kan meddela att så många teckningsoptionsinnehavare har valt att nyttja sina teckningsoptioner och att vi nu har säkrat kapital för att ta vår produkt, SensoDetect, vidare ut i världen – inte bara på den växande marknaden i Saudiarabien, utan också vidare ut på marknader i Europa och USA. Jag vill passa på att rikta ett stort tack till er som valt att delta i kapitalanskaffningen”, säger Per-Anders (PA) Hedin, VD.

Bakgrund

I samband med Bolagets företrädesemission som avslutades den 20 december 2023, samt den efterföljande ersättningsemission som styrelsen i Bolaget beslutade om den 9 januari 2024, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 30 november 2023 emitterades totalt 138 656 460 Teckningsoptioner i SensoDetect. Teckningsoptionerna berättigade innehavaren att för varje en (1) Teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget för 0,15 SEK per aktie, under nyttjandeperioden som löpte från och med den 7 januari 2025 till och med den 21 januari 2025.

Teckningsoptionernas nyttjandegrad

Sammanställningen av utfallet visar att totalt 133 334 118 Teckningsoptioner, motsvarande cirka 96,2 procent av det totala antalet Teckningsoptioner som emitterats, har nyttjats för teckning av 133 334 118 nya aktier i Bolaget, innebärandes en teckningsvolym om sammantaget cirka 20,0 MSEK. Av de 133 334 118 Teckningsoptioner som har nyttjats av befintliga teckningsoptionsinnehavare för teckning av 133 334 118 nya aktier i Bolaget, har 119 666 415 aktier, motsvarande cirka 17,9 MSEK tecknats genom kontant betalning och 13 667 703 aktier, motsvarande cirka 2,1 MSEK, tecknats med betalning genom kvittning av fordran.

Som offentliggjorts av Bolaget genom pressmeddelande den 10 januari 2025, omfattades Teckningsoptionerna till cirka 48,2 procent av teckningsförbindelser från ett antal medlemmar i Bolagets styrelse och ledning samt ett antal befintliga teckningsoptionsinnehavare. Därutöver meddelades det i Bolagets pressmeddelande från den 10 januari 2025, att externa garantiåtaganden ingåtts och lämnats av UBB Consulting AB, Tellus Equity Partners AB, Bernhard von der Osten-Sacken och Andreas Bonnier (”Garanterna”), där ingångna garantiåtaganden uppgick till cirka 5,6 MSEK, motsvarande cirka 26,8 procent av Teckningsoptionernas maximala emissionsvolym innebärandes att Teckningsoptionerna omfattades till 37 159 998 aktier genom garantiåtaganden. Till följd av ingångna teckningsförbindelser och garantiåtaganden omfattades Teckningsoptionerna till sammanlagt 104 001 890 aktier, motsvarande cirka 75,0 procent av Teckningsoptionernas maximala emissionsvolym.

Som följd av att 133 334 118 Teckningsoptioner nyttjades för teckning av 133 334 118 nya aktier i SensoDetect av befintliga teckningsoptionsinnehavare i Bolaget, kommer ingångna garantiåtaganden ej tas i anspråk.

Genom nyttjandet av Teckningsoptionerna kommer Bolaget att tillföras cirka 20,0 MSEK, före emissionskostnader vilka Bolaget beräknar uppgå till cirka 2,0 MSEK (inklusive kontant garantiersättning uppgående till högst cirka 0,8 MSEK), före kvittning av lån om cirka 2,1 MSEK, samt före återbetalning av lån om cirka 0,9 MSEK, exklusive upplupen ränta.

Nyttjade Teckningsoptioner har ersatts med interimsaktier (IA) i väntan på registrering vid Bolagsverket. Omvandlingen av interimsaktier till aktier i Bolaget beräknas ske inom cirka två (2) veckor.

Övrig information om ingången garanti

Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser att nyttja innehavda Teckningsoptioner. För ingångna garantiåtaganden utgår garantiersättning till Garanterna med ett belopp om antingen femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller sjutton (17) procent av det garanterade beloppet i nyemitterade aktier. För det fall samtliga Garanter väljer att erhålla kontant garantiersättning beräknas kostnaderna för samtliga garantiåtaganden att uppgå till cirka 0,8 MSEK. Väljer Garanten att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier i Bolaget, istället för kontant garantiersättning, kommer Garantens fordran gentemot Bolaget avseende garantiersättning att kvittas mot betalning för tecknade aktier i en ersättningsemission (”Ersättningsemissionen”) som styrelsen i Bolaget, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 27 maj 2024, i sådana fall avser fatta beslut om och som då kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av aktier, istället för kontant garantiersättning, ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 28 januari 2025. Teckningskursen i Ersättningsemissionen kommer, i enlighet med garantiavtalet, att uppgå till 0,15 SEK per aktie och motsvarar teckningskursen för Teckningsoptionerna. För det fall samtliga Garanter underrättar Mangold Fondkommission AB att de önskar erhålla garantiersättning i form av aktier, istället för kontant garantiersättning, samt ger sådan underrättelse inom utsatt tid, kommer därmed högst 6 317 198 nya aktier i Bolaget komma att emitteras som garantiersättning till Garanterna.

Styrelsens beslut om en eventuell Ersättningsemission som i förekommande fall kan komma att genomföras till Garanterna, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genom nyttjandet av Teckningsoptionerna kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 133 334 118 aktier, från 305 188 463 aktier till 438 522 581 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 6 666 705,90 SEK, från 15 259 423,15 SEK till 21 926 129,05 SEK efter att aktierna som tecknats med stöd av Teckningsoptionerna har registrerats vid Bolagsverket.

För befintliga aktieägare som inte nyttjat Teckningsoptioner för teckning av nya aktier i Bolaget innebär detta en utspädningseffekt om cirka 30,4 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Ovan beräkningar inkluderar inte ökning av antal aktier och aktiekapital från Ersättningsemissionen som i förekommande fall kan komma att utgå.

Flaggning

Bolaget meddelar att Thomas Holmgren, till följd av nyttjandet av Teckningsoptionerna, kommer passera flaggningsgränsen om 15,0 procent. Thomas Holmgren äger sedan tidigare 37 655 127 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 12,34 procent. Efter nyttjandet av Teckningsoptionerna kommer Thomas Holmgrens innehav uppgå till 65 867 022 aktier, motsvarande cirka 15,02 procent av aktierna i Bolaget.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Moll Wendén Advokatbyrå AB är legal rådgivare till SensoDetect i samband med utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO2.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

PA Hedin, VD SensoDetect AB

+46 (0)73-068 64 20

pa.hedin@sensodetect.com

Om SensoDetect

SensoDetect AB är ett Med Tech AI-företag noterat på Spotlight stock market. Företaget grundades i Lund 2005, baserat på mer än 30 års forskning inom klinisk psyko akustik vid Institutionen för Neurovetenskap vid Lunds universitet. Inledningsvis låg fokus på patienter med schizofreni, då det är en sjukdom där hörselhallucinationer är ett vanligt symtom, men idag erbjuder företaget ett flertal andra tjänster inom produktområdena diagnostik, medicinering och hälsa. Produkterna används inom både privat och offentlig vård som komplement till andra observationer vid ADHD, schizofreni och autismutredningar, vid mätning av läkemedelseffekt samt vid screening av hörsel. SensoDetects unika och globalt patenterade teknik minskar den ekonomiska påverkan på hälso- och sjukvården samt samhället och ger patienter och dess anhöriga ett snabbare och säkrare resultat.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Denna information är sådan som SensoDetect AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2025-01-22 21:25 CET.